25. april 2019 foretok Polaris Media AB et oppkjøp av det Svenske mediekonsernet Stampen Media AB.
Overtakelsestidspunktet ble fastsatt til 25. april 2019. Investeringen ble gjort gjennom et felles investeringsselskap, PNV Media AB, hvor Polaris Media eier 70%, NWT Gruppen 20% og VK Media 10%. Oppkjøpet skjedde gjennom et aksjeinnskudd i Stampen Media på SEK 60 mill. og et kjøp av aksjer fra eksisterende aksjonærer på SEK 98 mill. Polaris Media sin andel av investeringen er SEK 111 mill (NOK 101 mill.). Transaksjonen ble finansiert fra eksisterende kontantbeholdning i Polaris Media. Eksisterende aksjonærer har en salgsopsjon mot PNV Media AB, se note 14.
Polaris Media eier etter oppkjøpet 70% av aksjene og stemmerettighetene i PNV Media som igjen eier 51% av aksjene og stemmerettighetene i Stampen Media. De øvrige eierne av Stampen Media består av 12 minoritetsaksjonærer som til sammen eier 49% av aksjene og stemmerettighetene. Polaris Media har kontroll over Stampen Media, og blir dermed morselskap i Stampen Media og konsoliderer Stampen Media i konsernregnskapet.
Stampen Media er det klart ledende mediehuskonsernet på Sveriges vestkyst, bestående av seks mediehus med Gøteborgsposten som det klart største. I tillegg består konsernet av VTD (distribusjonsselskap), Wallstreet (utendørsreklame), og tre gratisaviser.
Polaris Media vil bidra til fortsatt positiv utvikling i Stampen Media, styrke dagens strategi med fokus på god og relevant journalistikk, og ytterligere utvikle medieposisjonene. Det svenske mediemarkedet har de siste årene hatt betydelig nedgang i topplinjen og utfordringer med lønnsomheten. Polaris Media vil bidra til å utnytte nye muligheter i det svenske mediemarkedet og styrke konkurranseposisjonen til Stampen Media.
Oppkjøpet betraktes som en virksomhetssammenslutning og er bokført etter oppkjøpsmetoden i henhold til IFRS 3. Kjøpsprisallokering (PPA) er benyttet for å allokere vederlaget til virkelig verdi av eiendeler og forpliktelser fra Stampen Media AB.
Hver identifiserbare eiendel eller forpliktelse måles til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet, som er definert i IFRS 13. Standarden definerer virkelig verdi som den pris som ville blitt oppnådd på måletidspunktet ved salg av en eiendel i en transaksjon mellom opplyste investorer. I målingen av virkelig verdi benytter selskapet forutsetninger som markedsaktører ville brukt når de verdsetter eiendeler og forpliktelser under nåværende markedsbetingelser, herunder forutsetninger om risiko. Overtatte varige driftsmidler er verdsatt etter kostprismetoden (gjenanskaffelseskost), mens immaterielle eiendeler er verdsatt etter resultatmetoden.
Innregning av eiendeler og forpliktelser på overtakelsestidspunktet var som følger:
| | | SEK | NOK | | |
| Immaterielle eiendeler1) | | 301 929 | 277 321 | | |
| Varige driftsmidler | | 8 266 | 7 593 | | |
| Bruksretteiendel | | 112 700 | 103 515 | | |
Finansielle anleggsmidler
| | 34 587 | 31 768 | | |
Pensjonsmidler
| | 12 083 | 11 098 | | |
| | | | | |
| Fordringer | | 90 214 | 82 861 | | |
| Bankinnskudd, kontanter | | 143 107 | 131 444 | | |
| | | | | | |
| (A) Eiendeler | | 702 886 | 645 601 | | |
| | | | | | |
| Pensjonsforpliktelse | | 14 611 | 13 420 | | |
| Utsatt skatt 2) | | 63 737 | 58 542 | | |
| Annen langsiktig gjeld | | -24 | -22 | | |
| Langsiktig leieforpliktelser bruksretteiendel | | 93 600 | 85 972 | | |
| | | 0 | | |
| Kortsiktig leieforpliktelser bruksretteiendel | | 19 100 | 17 543 | | |
| Leverandørgjeld | | 43 815 | 40 244 | | |
| Annen kortsiktig gjeld | | 265 131 | 243 523 | | |
| Forskuddsbetaling fra kunder | | 195 860 | 179 898 | | |
| | | | | | |
| (B) Gjeld | | 695 829 | 639 119 | | |
| | | | | | |
| (A-B) Sum identifiserte netto eiendeler til virkelig verdi | | 7 057 | 6 481 | | |
| | | | | | |
| Minoritetsinteresser i Stampen Media: | | | | | |
| Minoritetsinteresser (49%) | | 151 900 | 139 520 | | |
| Minoritetsinteresser i datterselskapene til Stampen Media | | 1 560 | 1 433 | | |
| | | | | | |
| Transaksjonspris (51%): | | | | | |
| Minoritetsinteresser (PNV Media) | | 47 430 | 43 564 | | |
| Betalt av Polaris Media | | 110 670 | 101 650 | | |
| | | | | | |
| Goodwill som følge av oppkjøpet | | -304 504 | -279 687 | | |
| | | | | | |
| Polaris' andel av goodwill | 35,7 % | -108 708 | -99 848 | | |
Minoritetsinteressene er verdsatt til virkelig verdi, SEK 152 mill. Den totale transaksjonsprisen for 51% av aksjene i Stampen Media var på SEK 158 mill. Minoritetsinteressen er fastsatt på grunnlag av denne transaksjonsprisen.
Polaris Media har valgt å bokføre kun sin andel av Goodwill knyttet til oppkjøpet. Goodwill har i hovedsak oppstått som følge av synergiene ved å slå sammen virksomhetene, samt verdien av at virksomheten drives videre.
Verdsettelsen ovenfor baserer seg på nåværende tilgjengelig informasjon om virkelige verdier på overtakelsestidspunktet. Dersom ny informasjon blir tilgjengelig innen 12 måneder fra overtakelsestidspunktet, kan selskapet endre vurderingen av virkelig verdi i kjøpsprisallokeringen, i henhold til retningslinjer i IFRS 3. Det er verdsettelse av virkelig verdi av immaterielle eiendeler samt goodwill som kan være usikker, da det med tiden opparbeides mer forståelse for virksomheten.
Polaris Media hadde et resultat etter skatt på 139 mill., Stampen Media sitt bidrag til dette resultatet var et underskudd på 36 mill. Totale inntekter var på 2 342 mill, av dette bidro Stampen Media med inntekter på 824 mill. Dersom overtakelsestidspunktet hadde vært 1.1.2019 ville inntekten i konsernet økt med NOK 429 mill og resultat etter skatt vært NOK 26 mill. lavere. Oppkjøpet har ingen innvirkning på andre inntekter og kostnader (OCI) for 2019.
Polaris Media Sør
Den 18. november 2019 inngikk Polaris Media ASA en endelig og bindende avtale med Agderposten Medier AS, Schibsted Norge AS og Schibsted Distribusjon AS om etablering av et nytt regionalt mediehuskonsern på Sørlandet under navnet Polaris Media Sør, med virkning fra 6. januar 2020. Konsernet etableres med utgangspunkt i Agderposten Medier AS sin mediedivisjon (inkl. trykk og distribusjon) og Schibsted sine mediehus og distribusjon i Vest-Agder.
Det nye Polaris Media Sør blir et betydelig regionalt mediehuskonsern. Det nye konsernet vil bestå av de tre regionale mediehusene Fædrelandsvennen (Kristiansand), Agderposten (Arendal) og Varden (Skien) og de fem lokale mediehusene Lister, Lindesnes, Vennesla Tidende, Lillesands-Posten og Grimstad Adressetidende. De åtte mediehusene hadde i 2018 138.000 daglige lesere digitalt og 163.000 daglige lesere på papir. Det nye konsernet vil også omfatte Agderpostens store og moderne trykkeri i Arendal samt en sammenhengende distribusjonsvirksomhet fra Flekkefjord i vest via Hoden i nord til Risør i øst.
Selskapene har samlet ca. 350 ansatte, og hadde i 2018 en omsetning på ca. 670 MNOK. Polaris Media Sør blir den nest største av de norske medieregionene i Polaris Media-konsernet. Agder er en region i endring, med fylkessammenslåing fra 1. januar 2020 og en sterkt utbedret infrastruktur som har skapt økt mobilitet og handel innad i regionen. Dette gir et styrket industrielt rasjonale for økt samarbeid i regionen. Det forventes at det nye mediehuskonsernet i sør relativt raskt vil kunne levere resultater på nivå med øvrig virksomhet i Polaris Media Norge. En etablering i Agder og i Telemark vil bidra til å forsterke Polaris Media sin posisjon som en nasjonal aktør i det norske mediemarkedet, og i trykkeri- og distribusjonsmarkedet, og legge et godt grunnlag for den videre utviklingen av konsernet.
Oppgjøret skjer ved at Polaris Media kjøper Schibsted sine mediehus og distribusjonsvirksomhet i Vest-Agder, som deretter slås sammen med Agderposten Medier sine mediehus og medierelaterte tjenestevirksomheter i Aust-Agder og Telemark. I tillegg vil Polaris Media kjøpe aksjer fra eierne i Agderposten Media for å oppnå 51% eierandel i det samlede selskapet.
Polaris Media ASA vil som morselskap konsolidere Polaris Media Sør i sitt konsernregnskap fra januar 2020. Polaris Media eier 51% av aksjene og stemmerettighetene i Polaris Media Sør, mens opprinnelige eiere i Agderposten Media eier de resterende 49%.
Det sammenslåtte selskapet er verdsatt til 373 mill., hvorav Polaris Medias investering tilsvarer 51% av verdien, totalt ~190 mill. Transaksjonen vil i utgangspunktet bli finansiert fra eksisterende kontantbeholdning. Polaris Media vil parallelt med dette se på mulighetene for å optimalisere kapitalstrukturen for det nye samlede konsernet. Eksisterende aksjonærer i Agderposten Medier har en salgsopsjon mot Polaris Media som kan utøves i perioden 1. april til 30. juni i årene 2023 til 2026. Verdien på opsjonen vil baseres på historiske resultater og en avtalt markedsmessig multippel. Opsjonen kan utløses helt eller delvis.
Etter transaksjonen vil Polaris Media være eier i 58 mediehus, hvorav 47 i Norge og 11 i Sverige. Polaris Media vil også være eier i 6 trykkerier og 4 regionale distribusjonsselskaper i Norge, samt 1 distribusjonsselskap i Sverige. Etter transaksjonen vil Polaris Media samlet ha ca. 540.000 abonnenter og en samlet årlig omsetning på ca. 3,6 mrd. NOK.
Vi har ennå ikke ferdigstilt noen oppkjøpsanalyse av Polaris Media Sør. En fullstendig oppkjøpsanslyse vil bli presentert i kvartalsrapporten for 1. kvartal 2020.