Eierstyring, selskapsledelse og samfunnsansvar

Polaris Media følger "Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse". Selskapets redegjørelse omfatter også redegjørelse om foretaksstyring etter regnskapslovens §3-3 b), samt redegjørelse om samfunnsansvar etter regnskapslovens §3-3 c). Konsernet har ingen vesentlige avvik fra anbefalingen til NUES.

1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Polaris Medias formål er å drive mediehus, informasjons- og forlagsvirksomhet, trykkeridrift og annen beslektet næringsvirksomhet. Samfunnsoppdraget er å drive publisistisk virksomhet innenfor rammene av Redaktørplakaten og Vær Varsom-plakaten, en virksomhet som styrker ytringsfriheten og demokratiet. Dette skal gjøres innenfor en kommersiell og lønnsom ramme, noe som også er med på å styrke det langsiktige arbeidet med å oppfylle samfunnsoppdraget.

I formålsparagrafen heter det også at selskapet kan, for å realisere formålet, foreta investeringer, herunder i andre selskaper, samt eiendommer.

Polaris Media ASAs eierstyring og selskapsledelse bygger på konsernets publisistiske tradisjon og verdigrunnlag, som innebærer at kravet til redaksjonell frihet, uavhengighet og integritet skal være retningsgivende for alle mediehus i konsernet. Polaris Media skal kjennetegnes av høy etisk standard, og prinsippene for eierstyring og selskapsledelse skal være i samsvar med beste praksis i norsk og internasjonalt næringsliv.

Sentralt i styringen og ledelsen av konsernet er den redaksjonelle plattformen som er nedfelt i Polaris Media ASAs vedtekter §3. I følge vedtektenes §9 har en redaksjonell stiftelse en særskilt oppgave med å påse at den publisistiske plattformen ivaretas.

Redaksjonell årsrapport

Den redaksjonelle delen av samfunnsansvaret er ivaretatt av redaksjonene og de ansvarlige redaktørene for de ulike publikasjonene. Videre har den redaksjonelle stiftelsen i Polaris Media, Norsk Presseforbund, PFU og svenske Pressombudsmannen oppgaver og ansvar som er med på å styrke dette arbeidet. Det skrives også en egen redaksjonell årsrapport i den norske delen av Polaris Media, der samtlige ansvarlige redaktører bidrar. Stampen Media vil inkluderes i neste års rapport.

I 2019 var konsernets mediehus innklaget til Pressens Faglige Utvalg (PFU) 15 (22) ganger og Stampens Medias mediehus til Pressombudsmannen (PO) i Sverige 8 (8) ganger. (Se tabeller nedenfor). Av disse førte 3 (5) av sakene til at mediehusene ble felt for brudd på god presseskikk (Adresseavisen, Åndalsnes Avis og Fjordenes Tidende). Hos PO ble ingen felt for brudd i 2019. I de øvrige sakene ble mediehusene frifunnet, eller klagene ble henlagt eller avvist etter forenklet saksbehandling.

Redaksjonene lærer av tidligere PFU/PO-avgjørelser og har blant annet skjerpet kravene til samtidig imøtegåelse når noen blir gjenstand for sterke beskyldninger. Konsernets redaksjoner har en svært høy bevissthet rundt presseetikk, og det er et krav til journalistikken å etterleve Vær Varsom-plakaten.

Tabell 1: Klager i PFU (Norge)

REDAKSJON	Totalt antall klager til PFU		Fellelse/kritikk
	2019	2018	2019	2018
Adresseavisen	6	4	1	0
Åndalsnes Avis	1	0	1	0
Folkebladet	1	1	0	0
Harstad Tidende	0	2	0	1
Altaposten	0	1	0	1
Vesterålen Online	1	1	0	0
Fjordenes Tidende	1	0	1	0
Andøyposten	1	0	0	0
Sunnmøringen	0	1	0	0
Sunnmørsposten	0	1	0	0
Møre-Nytt	1	0	0	0
iTromsø	1	6	0	1
Trønderbladet	0	1	0	0
Romsdals Budstikke	0	1	0	0
Steinkjer-Avisa	0	1	0	1
Dølen	0	1	0	1
Trønder-Avisa	1	0	0	0
Brønnøysunds Avis	1	1	0	0
SUM	15	22	3	5

Tabell 2: Klager i PO (Sverige)

REDAKSJON	Totalt antall klager til PFU		Fellelse/kritikk
	2019	2018	2019	2018
Göteborgs-Posten	2	3	0/Ikke avgjort	1
Hallandsposten	2	0	Ikke avgjort	0
Hallands Nyheter	2	0	0/Ikke avgjort	0
Alingsås Tidning	0	3	0	0
TTELA	1	1	0	1
Bohusläningen	1	1	Ikke avgjort	0
SUM	8	8	0	2

2. Virksomheten

Virksomhet og formål

I samsvar med vedtektene er Polaris Medias formål å drive mediehus, informasjons- og forlagsvirksomhet, samt trykkeridrift og annen beslektet næringsvirksomhet.

Mål, hovedstrategier og risikoprofil

Kjernestrategien for Polaris Media er å styrke og videreutvikle mediehusenes innholdsprodukter og markedsplasser i alle kanaler. I tillegg skal Polaris Media opprettholde posisjonen som et nasjonalt ledende trykkerikonsern, og oppnå gode økonomiske resultater.

Konsernstyret behandler løpende konsernets strategi. I tillegg avholdes det årlig et strategiseminar, der både konsernstyret og konsernledelsen deltar. I desember vedtas normalt budsjettet for kommende år. Budsjettet er et viktig verktøy i økonomistyringen og internkontrollen i Polaris Media. I tillegg utarbeides prognoser gjennom året.

Konsernets strategi, mål og risikostyring er nærmere beskrevet i årsrapporten under styrets beretning.

Nærmere om Polaris Media sitt forhold til etikk og samfunnsansvar

Polaris Medias virksomheter har en lang tradisjon for utøvelse av samfunnsansvar. Flere av våre selskaper har eksistert i langt over hundre år, Adresseavisen til og med mer enn 250 år. Ingen av disse bedriftene ville ha eksistert i dag om man ikke hadde tatt samfunnsansvaret på alvor. Konsernet er gjennomgående tuftet på sunne etiske standarder og høy integritet. Et bevisst forhold til samfunnsansvaret er avgjørende for å sikre tilliten til produktene og merkevarene til hvert enkelt av selskapene i Polaris Media.

Konsernet berører grunnleggende deler av samfunnslivet og dekker et stort geografisk område i Norge. Virksomheten innebærer et betydelig samfunnsansvar som går ut over det rent økonomiske og rettslige ansvaret en norsk virksomhet normalt har. Grovt sett strekker ansvaret seg over to hovedområder; det redaksjonelle samfunnsansvaret, som ivaretas av de ansvarlige redaktørene og redaksjonene i mediehusene, og det forretningsmessige ansvaret, som ivaretas i selskapsstrukturen.

Polaris Media er kjennetegnet av en relativt desentralisert struktur med stor grad av selvstendighet i selskapene. Den redaksjonelle og kommersielle virksomheten i Polaris Media utøves gjennom merkevarer med sterk lokal, regional og til dels også nasjonal forankring. Motivert av at samfunnsansvaret står sterkt og at dette er kritisk for å sikre den redaksjonelle og forretningsmessige integriteten, har styret i Polaris Media definert felles strategiske retningslinjer for etikk og samfunnsansvar som inkluderer standarder og oppfølgingsprosedyrer. Disse kan i sin helhet leses på selskapets hjemmeside.

Polaris Media bygger sine strategiske retningslinjer for samfunnsansvar på de fire områdene fra FNs Global Compact, dvs. i) menneskerettigheter, ii) arbeidslivsstandarder, iii) miljø og iv) antikorrupsjon. Det er utarbeidet etiske retningslinjer for konsernet med følgende hovedpunkt:

Polaris Media skal drive sin virksomhet i tråd med Menneskerettighetene og fremme anerkjennelsen av verdighet og uavhendelige rettigheter for alle mennesker.
Som mediebedrift skal Polaris Media ivareta et særskilt ansvar for å sikre demokratiske grunnverdier som ytringsfrihet, pressefrihet og informasjonsfrihet. Polaris Medias redaksjonelle virksomhet skal drives i tråd med Norsk Presseforbunds etiske regelverk.

Polaris Media skal sikre at alle ansatte har organisasjonsfrihet og rett til felles eller individuelle forhandlinger om lønn og arbeidsforhold. Polaris Medias ansatte skal være representert i styrearbeid og sikret deltakelse i bedriftsdemokratiet gjennom konserntillitsvalgtordningen og Polariskonferansen. Tillitsmannsarbeidet i konsernet er i hovedsak regulert av «Medbestemmelsesavtalen», som er en egen avtale mellom ledelsen og tillitsvalgte i Polaris Media. 520 av Polaris Media sine norske 743 årsverk er fagorganiserte. I Stampen Media er 369 av 507 årsverk fagorganiserte. Konserntillitsvalgt koordinerer tillitsmannsarbeidet i konsernet og er også observatør i konsernstyret. En nærmere redegjørelse for tillitsmannsarbeidet i konsernet finnes her.

Polaris Media ønsker å være en bedrift der diskriminering på bakgrunn av kjønn, etnisitet, religion eller seksuell legning ikke skal finne sted på arbeidsplassen eller ved ansettelser.

Polaris Media skal ha varslingsordninger og rutiner for oppfølging av varsling om diskriminering og trakassering på arbeidsplassen.

Polaris Media skal aktivt jobbe med å minske og hindre negativ påvirkning fra virksomheten på ytre miljø der det er mulig.
Polaris Media skal arbeide aktivt for å bekjempe alle former for korrupsjon, og konsernet har nulltoleranse for korrupsjon. Som et stort mediekonsern der en betydelig del av kjernevirksomheten baserer seg på å overvåke og avdekke kritikkverdige forhold i samfunnet, stilles det meget høye krav til de ansattes etiske refleksjon og aktsomhet i spørsmål som særlig vedrører smøring, bestikkelser, forsøk på svindel og korrupsjon og andre forsøk på utilbørlig påvirkning.
Konsernets ansatte skal opptre i tråd med konsernets retningslinjer for å gi og motta gaver, reiser og andre ytelser, og tydelig ta avstand fra alle former for smøring og bestikkelser.

Polaris Media har etablert varslingsordninger og rutiner for å håndtere varsling og mistanker om korrupsjon i egen virksomhet, også med mulighet for varsling utenfor egen organisasjonslinje.

Den samlede strategien for samfunnsansvar i Polaris Media reflekteres i konsernets styringsstruktur. Derfor omfatter de strategiske retningslinjene som er beskrevet, bare sentrale standarder som er felles for alle.

Retningslinjer for varsling av kritikkverdige forhold, som gjelder for alle ansatte i Polaris Media, kan leses her. Konsernet har en egen rutine for varsling og oppfølging av seksuell trakassering.

Det er opp til det enkelte datterselskap å definere sin lokale strategi for utøvelse av samfunnsansvar. Det kan eksempelvis også omfatte sponsing og deltakelse i veldedighet og andre allmennyttige aktiviteter. Dette kommer i tillegg til etterlevelse av de strategiske retningslinjene for samfunnsansvar som er beskrevet over. Selskapenes oppfølging av aktivitetene følges primært opp av styrene og ledelsen lokalt, men overvåkes og kontrolleres i konsernet gjennom det ordinære rapporterings- og oppfølgingsarbeidet.

Tabell 2: Nøkkeltall for å følge opp samfunnsansvar i konsernet

Miljø		2019	2018	2017	2016	2015
	Energibruk i MWh (strøm og fjernvarme sammen)	1 764 148	1 819 052	1 825 765	1 787 633	1 711 703
	Arealbruk i m2	46 823	47 961	48 865	46 694	49 582
	Selskaper sertifisert som miljøfyrtårn	2	2	3	3	3
	Selskaper sertifisert ihht. svanemerking	4	4	4	4	4
	Papirbruk i tonn	41	48	51	62	81
	Usortert avfall i tonn	63	65	77	78	89

Arbeidsmiljø
	Andel kvinner	42 %	43 %	42 %	39 %	40 %
	Andel kvinnelige ledere	37 %	38 %	33 %	28 %	28 %
	Sykefravær	4 %	5 %	5 %	4 %	5 %
	Kompetanseheving per medarbeider (kurskostnader per årsverk (årsverk per 31.12.) i kroner)	3 397	3 547	3 812	3 215	3 922
	Gjennomsnittlig pensjonsalder (år)	65	65	66	66	65
	Antall selskap som har gjennomført arbeidsmiljøundersøkelse i året	2	25	7	20	4

Etikk
Ansatte	Retningslinjer, tiltak vedrørende habilitet, gaver, smøring og etikk	Etablert	Etablert	Etablert	Etablert	Etablert
	Retningslinjer for varsling av kritikkverdige forhold ved arbeidsplassen og misligheter.	Etablert	Etablert	Etablert	Etablert	Etablert
Leverandører	Rettferdige konkurranser/antikorrupsjon	Etablert	Etablert	Etablert	Etablert	Etablert
	Skatter og avgifter - mva. registrert, ikke ulovlig arbeidskraft	Etablert	Etablert	Etablert	Etablert	Etablert
	Egenerklæring om miljø og samfunnsansvar fra leverandører	Etablert	Etablert	Etablert	Etablert	Etablert
Redaksjonell virksomhet	Erklæring fra redaksjonell stiftelse (i redaksjonell årsrapport)	Avgis medio feb. 20	Avgitt	Avgitt	Avgitt	Avgitt

Kvaliteten i nøkkeltallsrapporteringen for samfunnsansvar har blitt bedre, og utviklingen i enkelte indikatorer må sees i sammenheng med dette. Dette gjelder spesielt energibruk og avfallsmengder.

Personvern i Polaris Media

Å opprettholde tilliten blant brukerne er svært viktig for mediehusene. Vi er derfor opptatt av å ivareta våre brukeres personvern på en god måte. Dette gjør vi gjennom å være åpne om hva slags informasjon vi samler om dem, og hvordan vi benytter denne informasjonen for å videreutvikle og tilpasse våre tjenester til det beste for den enkelte bruker. Informasjon som beskriver vår bruk av anonyme data, personvernopplysninger og informasjonskapsler (cookies), samt den datapolicy vi har definert for hva annonsører og andre eksterne aktører har lov å samle og anvende av data om våre brukere, kan leses i sin helhet på vår hjemmeside. Denne oppdateres jevnlig og er utarbeidet i tett samarbeid med bransjen.

Polaris Media har etablert en personvernorganisasjon som har det løpende ansvaret for å følge opp spørsmål knyttet til personvern. Blant annet har vi et eget personvernombud som gir råd om hvordan personopplysninger skal behandles. Det er også etablert rutiner for og gjennomført internkontroll på personvernområdet.

3. Selskapskapital og utbytte

Konsernets egenkapitalandel var per 31.12.2019 56% (69%). Størrelsen på selskapets egenkapital tilfredsstiller fullt ut selskapets behov for egenfinansiering i forholdet til den virksomhet som drives. Kapitalstrukturen er god og er tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil.

Selskapet har som mål at utbyttenivået skal gjenspeile aksjonærenes ønske om god løpende avkastning, i tillegg til at selskapets behov for egen utvikling ivaretas. Utbytte skal være stabilt over tid og utgjøre rundt 50-70 prosent av overskuddet etter skatt, forutsatt at selskapets eget kapital- og likviditetsbehov er dekket. Selskapet gjør en løpende vurdering av likviditets- og balansesituasjonen og tilpasser utbyttenivået til dette. Basert på usikkerheten knyttet til Covid-19-pandemien foreslår styret at det ikke utbetales utbytte for 2019.

Konsernstyret i Polaris Media ASA har fullmakt til erverv av selskapets egne aksjer i en eller flere omganger opp til samlet pålydende verdi på kr 4 889 741, som utgjør inntil 10% av selskapets aksjekapital. Fullmakten omfatter også erverv av avtalepant i egne aksjer. Laveste og høyeste kjøpesum som kan betales for aksjene som kan erverves i henhold til fullmakten, er henholdsvis kr 1 og kr 60 per aksje. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. I tillegg har styret i Polaris Media ASA fullmakt til å utstede nye aksjer, men utelukkende til aksjeprogram rettet mot ledelsen og ansatte i konsernet. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2020, dog senest 30. juni 2020. Ved utgangen av 2019 eier Polaris Media ASA totalt 163 403 egne aksjer. I mars 2019 kjøpte selskapet tilbake 200 000 egne aksjer. Omtrent samtidig ble 60 386 aksjer solgt til ansatte i konsernet i forbindelse med et aksjeprogram for de ansatte. Salgspris per aksje var kr. 20,33 etter 20% skattefri rabatt.

4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Polaris Media ASA har kun én aksjeklasse med like rettigheter knyttet til hver aksje. Hver aksje gir én stemme i selskapets generalforsamling.

Eneste unntak fra ordinære lovbestemmelser er at endring av vedtektenes bestemmelse om redaksjonell plattform krever minst 3/4 flertall, så vel av avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. I tillegg har den Redaksjonelle Stiftelsen vetorett ved endring av redaksjonell plattform. Det særlig kvalifiserte flertall for beslutning om endring av vedtektenes bestemmelse om redaksjonell plattform, er begrunnet i Polaris Media ASAs publisistiske ansvar og samfunnsrolle som mediekonsern. Det er også med på å sikre de enkelte publikasjonenes uavhengighet og integritet.

Selskapet har historisk hatt få transaksjoner i egne aksjer, men har de senere år kjøpt egne aksjer for å tilrettelegge for salg av aksjer til egne ansatte i tråd med vedtatt aksjespareprogram. Selskapets policy er at transaksjoner i egne aksjer skal skje over børs gjennom uavhengig mellommann.

Oversikt over aksjer eid av styremedlemmer og konsernledelsen finnes i note 22 i årsregnskapet. Selskapet har ingen opsjonsavtaler, og det er heller ikke inngått noen andre former for gjenkjøpsavtaler eller lignende vedrørende selskapets aksjer med noen part.

Styrets medlemmer ble på generalforsamlingen i 2019 pålagt å inneha aksjer i selskapet tilsvarende ett års styrehonorar. Inntil de aktuelle styremedlemmene oppfyller minimumskravet, er de forpliktet til å kjøpe aksjer for 20% av årlig utbetalt styrehonorar. Ordningen gjelder ikke styremedlemmer som er ansatt hos en aksjonær i selskapet, eller varamedlemmer.

Vedrørende utdypende informasjon om aksjonærforhold, transaksjoner med nærstående parter mv. henvises det til årsregnskapets noter 22, 23 og 24.

5. Aksjer og omsettelighet

Selskapets aksjer er fritt omsettelige, og aksjene er notert på Oslo Børs. Det er ikke vedtektsfestet noen form for omsetnings- eller stemmebegrensninger.

6. Generalforsamling　

Ordinær generalforsamling avholdes innen utgangen av mai måned. Alle aksjonærer med kjent adresse får skriftlig innkalling til generalforsamling minst 21 dager før foreslått dato for generalforsamling. Innkalling med saksdokumenter er tilgjengelig på www.polarismedia.no minst 21 dager før generalforsamlingen. For ytterligere informasjon om ordinær generalforsamling henvises til vedtektene §9.

Styreleder åpner generalforsamlingen og avklarer eventuelle spørsmål om stemmerett. Møteledelse er ikke vedtektsfestet da generalforsamlingen selv velger dette. Styret kan etter vedtektene bestemme at aksjonærene kan avgi sin stemme ved bruk av elektronisk kommunikasjon. Det er ikke gjennomført elektronisk avstemming i 2019.

Styrets leder, konsernsjefen samt leder av valgkomiteen er alltid til stede i generalforsamlingen for å redegjøre og besvare eventuelle spørsmål som blir stilt. Øvrige styremedlemmer og medlemmer av administrasjonen møter etter behov. Revisor møter i generalforsamlingen når de saker som skal behandles er av en slik art at dette anses nødvendig.

Protokollen fra generalforsamlingen publiseres på selskapets hjemmeside og Oslo Børs umiddelbart etter at den er avholdt.

7. Valgkomité

Valgkomitéen i Polaris Media ASA er vedtektsfestet og består av tre medlemmer valgt av generalforsamlingen for 1 år av gangen. Det er fastsatt egne retningslinjer for valgkomiteens arbeid. Valgkomitèen har en egen side på selskapets hjemmeside www.polarismedia.no.

8. Styret, sammensetning og uavhengighet　

Styrets sammensetning er regulert i selskapets vedtekter §7. Polaris Media har ikke bedriftsforsamling.

Styret er sammensatt for å ivareta aksjonærfellesskapets interesser og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Styret i Polaris Media ASA kan bestå av 10-11 personer med stemmerett, hvorav 3 er representanter for de ansatte. Styrets 7-8 aksjonærvalgte medlemmer velges av generalforsamlingen etter forslag fra valgkomitéen.

Valg av ansattrepresentanter ble gjennomført i 2018 for en 2-årsperiode. De nyvalgte ansattrepresentantene tiltrådte styret etter ordinær generalforsamling 23. mai 2018.

Generalforsamlingen velger aksjonærvalgte medlemmer til styret, styrets leder og nestleder.

Ingen fra den daglige ledelse er medlem av styret. Samtlige av de aksjonærvalgte styremedlemmene er uavhengige av ledende ansatte. Styret består av både uavhengige styremedlemmer og medlemmer som representerer større eiere og forretningsforbindelser i selskapet. Det fremgår av årsrapporten og presentasjonen av styrets medlemmer hvilke styremedlemmer som er uavhengige. Styrets sammensetning anses å tilfredsstille kravene til uavhengighet som følger av anbefalingen.

Selskapet er underlagt kravene til kjønnsandel i styret og ivaretar dette. Totalt er det fire kvinner i styret, hvorav tre er aksjonærvalgte. For å sikre kontinuitet i styret, velges styret for en periode på to år, der halvparten er på valg hvert år.

Presentasjon av styremedlemmene og deres kompetanse framgår av egen oversikt i årsrapporten. Det er også en nærmere presentasjon av styremedlemmene på selskapets hjemmeside.

9. Styrets arbeid

Styret i Polaris Media ASA har den overordnede myndighet og ansvar for forvaltningen av konsernet. Det avholdes minst åtte styremøter i året, inkludert en årlig strategisamling. I 2019 ble det avholdt 10 styremøter.

Det er fastsatt en styreinstruks for selskapet som blant annet regulerer styrets arbeidsform og saksbehandling, arbeidsplan og fullmakter mellom styret og konsernsjef. I henhold til styreinstruksen skal som et minimum følgende saker styrebehandles:

Statusrapporter (internregnskaper, likviditet, måloppnåelse (KPI-er), viktigste inntektsdrivere, strategiske prosjekter)
Konsernbudsjett
Konsernstrategi
Policydokumenter
Kvartalsrapporter (eksternt)
Årsregnskap og årsberetning (eksternt)
Finansiell struktur
Investorrelasjoner, herunder aksjonærpolicy
Investeringsbeslutninger av strategisk art og/eller over NOK 15 mill. (ref. fullmaktsstruktur)
Overordnet produktutvikling
Overordnet utvikling av menneskelige ressurser
Større strukturelle initiativ
Rammebetingelser pensjonsordninger
Oppfølging av pensjonsordningene, herunder Adresseavisens Pensjonskasse
Konsernets internkontrollsystemer
Styret skal minst en gang per år ha møte med selskapets revisor uten at administrasjonen deltar
Saker som etter lov eller forskrifter skal behandles av styret

Kun styrets leder uttaler seg utad på vegne av styret. Konsernsjefen, eller den konsernsjefen bemyndiger, uttaler seg utad om selskapets virksomhet og anliggender.

I styreinstruksen er det fastsatt prosedyrer for styreprotokoll og for styrets beslutningsdyktighet. Det er også fastsatt prosedyrer for håndtering av tilfeller der styremedlemmer eller konsernsjef er inhabil.

Styret ansetter selskapets konsernsjef og fastsetter dennes instruks.

Styret gjennomfører en årlig egenevaluering av sitt arbeid, sin kompetanse og arbeidsform. Resultatene fra styreevalueringen gjøres tilgjengelig for valgkomiteen til bruk i komiteens arbeid med kandidater til styret.

Styret har opprettet følgende underutvalg:

Revisjonsutvalg: Revisjonsutvalget er et saksforberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret med det formål å bedre tilliten til selskapets prosesser og systemer for intern kontroll og finansiell rapportering, inkludert vurdere ekstern revisors arbeid og uavhengighet.

Det er fastsatt retningslinjer for revisjonsutvalgets arbeid og mandat i egen instruks vedtatt av styret.

Revisjonsutvalget har minst kvartalsvise møter hvor CFO forbereder og deltar i møtene. Revisor deltar i disse møtene. Styreleder og konsernsjef deltar i møtene ved behov.

Revisjonsutvalget består av tre medlemmer. Alle tre er også faste medlemmer av styret. I 2019 er det avholdt 5 møter i revisjonsutvalget.

Kompensasjonskomitè: Kompensasjonskomiteen forvalter på vegne av konsernstyret de godtgjørelsesordninger som gjelder for konsernsjefen og den øvrige konsernledelsen. Kompensasjonskomiteen skal være et saksforberedende organ for konsernstyret og bidra til grundig behandling av saker som gjelder utforming og praktisering av retningslinjer og rammer for konsernets godtgjørelsespolitikk. Komiteen skal legge frem forslag til godtgjørelse for konsernsjefen for beslutning i konsernstyret. Forslaget skal være i samsvar med styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a. Komiteen skal utarbeide forslag til eventuelle endringer i retningslinjene. Kompensasjonskomiteen fastsetter godtgjørelse til den øvrige konsernledelse i samråd med Konsernsjef. Komiteen består av fire medlemmer hvorav en er fra de ansattes representanter i styret. I 2019 er det avholdt 2 møter i kompensasjonskomiteen.

Se også kapittel 12 for nærmere beskrivelse av arbeidet til kompensasjonskomiteen.

10. Risikostyring og intern kontroll　

Polaris Media ASA har som formål å forvalte sine eierinteresser i samsvar med vedtektene og gjeldende lovverk.

Styret har fokus på risikostyring og internkontroll, og dette er en integrert del av styrets planmessige arbeid. Hovedformålet er at risikostyring og internkontroll skal gi god sikkerhet for måloppnåelse med følgende virkemidler:

Målrettet, effektiv og hensiktsmessig drift.
Pålitelig intern og ekstern rapportering.
Overholdelse av lover og regler, samt interne retningslinjer.
Overholdelse av konsernets retningslinjer for hvordan hensynet til omverdenen integreres i verdiskapningen.

Styret gjennomgår årlig konsernets viktigste risikoområder og den interne kontrollen. Styret får i tillegg en årlig rapport fra administrasjonen og revisor om risikosituasjonen i konsernet. Ansvarsdelingen mellom styret og administrasjonen skjer på følgende måte:

Styrets ansvar:

Styret har det overordnede ansvar for at Polaris Media har etablert hensiktsmessige og effektive prosesser for risikostyring og internkontroll i henhold til anerkjente rammeverk.
Styret skal sørge for at nevnte prosesser blir tilfredsstillende etablert, gjennomført og fulgt opp, blant annet gjennom behandling av rapporter utarbeidet av revisor og administrasjon, som oversendes styret av konsernsjef etter forutgående behandling i revisjonsutvalget.
Styret skal påse at risikostyring og internkontroll integreres i konsernets strategi- og forretningsprosesser.

Konsernsjefens ansvar:

Skal sørge for at Polaris Medias risikostyring og internkontroll blir gjennomført, dokumentert, overvåket og fulgt opp på en forsvarlig måte. Konsernsjefen skal fastsette instrukser og retningslinjer for hvordan konsernets risikostyring og internkontroll skal gjennomføres i praksis, samt etablere hensiktsmessige kontrollprosesser og funksjoner.

Konsernets operative risikokontrollfunksjoner er i hovedsak organisert etter prinsippet om tre forsvarslinjer; konsernledelsen, sentral økonomifunksjon og lokal ledelse/økonomifunksjon.

Styret mener konsernet har en god intern kontroll og en risikostyring som er tilpasset virksomheten. De mest sentrale elementene i utøvelsen av den operative internkontrollen i konsernet, er gjort rede for under.

Revisjonsutvalget (uavhengig kontroll)

Styret har nedsatt et revisjonsutvalg som per 2019 består av tre fast møtende aksjonærvalgte styremedlemmer.

Revisjonsutvalget har minimum møte i forkant av hver kvartals- og delårsrapportering der rapporter og analyser gjennomgås. CFO forbereder og deltar i disse møtene. I tillegg møter revisor. Utvalget har en årlig tematisk møteplan der ulike områder det kan være knyttet risiko til, blir belyst spesielt. Dette gjelder for eksempel gjennomgang av nedskrivningstester, konsekvenser av endring i regnskapsstandarder, fullmaktsstrukturer, risikovurderinger m.v.

Internkontrollen og systemene omfatter også selskapets verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar.

Regnskapsrapportering og finansiell styring

CFO i Polaris Media har det overordnede ansvaret for konsernets finans- og økonomifunksjon.

Polaris Media offentliggjør fire delårsrapporter i tillegg til ordinært årsregnskap. Regnskapene skal tilfredsstille kravene i lover og forskrifter og skal avlegges i henhold til vedtatte regnskapsprinsipper, dvs. IFRS. Tidsfrister for offentliggjøring fastsettes av styret.

Det er utarbeidet en overordnet beskrivelse av prosesser og felles regnskapsmanual som styrende for rapporteringen.

Den interne kontrollen bygger på prinsippet om arbeidsdeling og dualisme, og er godt dokumentert.

Det er etablert fullmaktstrukturer, avstemminger og ledelsesgjennomganger som skal sikre pålitelige regnskaper og redusere risikoen for feil og mislighold.

Det gjøres en årlig evaluering av risiko og kontroller i regnskapsrapporteringsprosessen, og om det er behov for tiltak. Denne evalueringen fremlegges for revisjonsutvalget.

Internt konsernregnskap og nøkkeltallsanalyse utarbeides månedlig og rapporteres med kommentarer og forklaringer på avvik mot fjorår, budsjett og prognose samt utvikling på sentrale nøkkelparametere.

Konsernet har en etablert planprosess for finansiell og økonomisk styring, hvor CFO med sentral økonomifunksjon minimum månedlig møter administrerende direktører og økonomiansvarlige i hoveddatterselskapene. Her gjennomgås finansielle resultater, nøkkeltall og måloppnåelse, samt hendelser som påvirker fremtidig utvikling. På møtene vurderes også risiko knyttet til finansiell rapportering, både på kort og lengre sikt. Konsernledelsen gjennomgår løpende finansiell rapportering, herunder utvikling i resultat- og balansestørrelser, nøkkeltall, måloppnåelse, prognose, likviditet, investeringer, risikovurdering og analyse av og kommentarer til resultater i hoveddatterselskaper og enkeltselskaper.

Konsernet er opptatt av at prosessene knyttet til regnskapsrapportering og finansiell styring gjennomføres av medarbeidere med riktig kompetanse for de ulike arbeidsoppgavene. Faglig oppdatering ved selvstudium, kurs og etterutdanning skjer i henhold til behov og kompleksitet i stillingen. Kompetanseutveksling på tvers av konsernet er også viktig for at konsernet til en hver tid skal ha riktig kompetanse til de ulike arbeidsoppgavene.

Mer om intern kontroll og overvåkingsmiljø

Polaris Media har ikke etablert en særskilt enhet for internrevisjon. Slike oppgaver ivaretas gjennom de samlede kontroll- og overvåkningsaktiviteter som utføres i hele konsernet på alle nivå. Konsernregnskapssjef og felles tjenestesenter for økonomi har et særskilt ansvar for kontroll- og overvåkningsaktiviteter i samarbeid med lokal økonomifunksjon. En oppsummering av kjernen i det samlede kontroll- og overvåkingsmiljøet i konsernet følger nedenfor.

(1) Konsernledelsen (overvåkning, kommunikasjon og oppfølging)

Konsernledelsen følger opp og overvåker den finansielle rapporteringen i form av gjennomgang av månedlige regnskaps- og driftsrapporter inklusive nøkkeltall og kvartalsrapporter. Konsernledelsen per 31.12.2019 består av konsernsjef, CFO, administrerende direktør Polaris Media Midt-Norge, administrerende direktør Polaris Media Nordvestlandet og Polaris Media Nord-Norge, administrerende direktør Polaris Trykk, sjefredaktør i Adresseavisen og konserndirektør digital utvikling. Det er i tillegg etablert løpende styringsinformasjon for de ulike hoveddatterselskapene som følges opp av de ansvarlige fra konsernledelsen. Det er etablert digitale nøkkeltallsanalyser som administrasjonen kan følge fra dag til dag.

Konsernets interne styring og oppfølging av virksomhetsområdene ut over dette skjer i stor grad gjennom styremøter i hoveddatterselskapene. Konsernsjef er styreleder i hoveddatterselskapene Polaris Media Midt-Norge/Adresseavisen, Polaris Media Nord-Norge, Polaris Media Nordvestlandet, Polaris Trykk og Stampen Media, mens CFO eller andre konserndirektører er styremedlemmer i de samme selskapene. For øvrig består styrene i Polaris Media Midt-Norge, Polaris Media Nord-Norge, Polaris Media Nordvestlandet, Polaris Trykk og Stampen Media av representanter fra de ansatte samt to eksterne styremedlemmer uavhengige av Polaris Media ASA.

(2) Styrende dokumenter og systemer (Informasjon)

Polaris Media har en felles økonomimanual for hele den norske delen av konsernet som beskriver prinsipper for finansiell rapportering, kontroll og regnskap. Polaris Media har etablert obligatoriske tiltak for den norske delen av konsernet som innebærer:

Felles ERP-system
Felles økonomimodell
Felles rapporteringsstruktur
Deltakelse i konsernkontoordning
Felles senter for regnskaps- og økonomitjenester

Sentralt i den operative internkontrollen står budsjettene og oppfølgingen av disse for de enkelte selskapsenheter i Polaris Media.

(3) Konsern (risikovurdering og kontrollaktiviteter, kommunikasjon og oppfølging)

Konsernet har en sentral finans- og økonomifunksjon som er eier av felles policy, retningslinjer, økonomimodell og systemer for finans- og økonomiområdet.

(4) Underkonsern (risikovurdering og kontrollaktiviteter)

Underkonsernene har ansvaret for den interne kontrollen i sine selskaper. Ledelsen og økonomiansvarlig (økonomisjef eller controller) i hvert enkelt selskap i underkonsernene har ansvar for sitt regnskap og rapporterer resultater til selskapsstyrene.

11.Godtgjørelse til styret

Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelsen til styrets medlemmer etter innstilling fra valgkomitèen.

I henhold til valgkomitèens retningslinjer bør komitèen basere sine forslag til godtgjørelser på (a) informasjon om størrelsen på godtgjørelsen til tillitsvalgte i andre selskaper som det er relevant å sammenligne seg med, og (b) arbeidsomfang og innsats som det er forventet at den tillitsvalgte nedlegger i vervet for selskapet.

Styreleder og nestleder godtgjøres særskilt. Styrets medlemmer ble på generalforsamlingen 2019 pålagt å inneha aksjer i selskapet tilsvarende ett års styrehonorar. Ordningen gjelder ikke styremedlemmer som er ansatt hos en aksjonær i selskapet eller varamedlemmer.

Styremedlemmer med verv i underutvalg nedsatt av styret, mottar i tillegg særskilt godtgjørelse for dette. Disse fastsettes også av generalforsamlingen etter innstilling fra valgkomitèen.

Ingen styremedlemmer utfører konsulentoppdrag eller andre tilleggsoppdrag til styrevervet for konsernet.

Nærmere informasjon om ytelser til styrets medlemmer finnes i note 22 til årsregnskapet.

12. Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte

Styret i Polaris Media ASA har ansvaret for konsernets godtgjørelsesordninger. Kompensasjonskomiteen forvalter på vegne av konsernstyret de godtgjørelsesordninger som gjelder for konsernsjef og den øvrige konsernledelse. Godtgjørelsesordningene til konsernledelsen i Polaris Media skal tjene følgende overordnede mål:

Sikre et effektivt og positivt verktøy for konsernstyret og konsernsjef for strategisk styring og måloppnåelse.
Skape åpenhet og tydelighet om mål og om sammenhengen mellom evaluering av måloppnåelse og oppnådd kompensasjon.
Ha en god balanse og tydelighet mellom individuelle og kollektive mål i konsernledelsen.

Lønn og andre godtgjørelser for ledende ansatte skal være konkurransedyktige og sikre at Polaris Media kan beholde og tiltrekke seg dyktige toppledere. Nedenfor følger en beskrivelse av de mest sentrale prinsippene som inngår i konsernets retningslinjer for kompensasjon til konsernledelsen, og hvordan disse har blitt praktisert for 2019.

Fast grunnlønn

Fast grunnlønn er hovedelementet i den samlede godtgjørelsen. Basis for regulering av grunnlønnen er den årlige generelle lønnsutviklingen som gjelder for resten av konsernets ansatte, med tillegg av følgende kriterier:

–Konsernets referansenivå til markedet og stillingshavers individuelle verdi.

–Endring av størrelsen på stillingen (ansvar/tyngde).

–Stillingsinnehavers prestasjonsnivå over tid.

Fastlønnen vurderes årlig av kompensasjonskomiteen. Fastlønn for konsernsjef besluttes av konsernstyret etter innstilling fra kompensasjonskomiteen. Fastlønnen for øvrige medlemmer av konsernledelsen besluttes av kompensasjonskomiteen i samråd med konsernsjef.

Fastlønnsprinsippene er blitt praktisert slik i 2019:

For 2019 er konsernledelsen gitt en individuell økning i den faste årslønnen på mellom 3,0% og 4,5% med virkning fra 1.1.2019. Dette ble gjort etter en nærmere vurdering av stillingenes plassering i forhold til markedet.

Prestasjonsbasert lønn (PBL)

I Polaris Media benyttes prestasjonsbasert lønn for å sikre gjennomføringen av selskapets strategi. Ordningen skal tjene følgende formål:

Et verktøy for konsernstyret til å sende klare signaler til konsernsjef om hva konsernstyret prioriterer.
Et verktøy for konsernsjef til å sende klare signaler til hvert enkelt medlem av konsernledelsen om hva som skal prioriteres.
Et grunnlag for å kommunisere til organisasjonen hva som er viktig for konsernet, det enkelte virksomhetsområde og stabsområde.

Prestasjonsbasert lønn skal stimulere til og belønne gode prestasjoner.

Mål og målekriterier er knyttet til rollen og det ansvarsområdet stillingen er nærmest til å påvirke. Hele konsernledelsen har imidlertid et felles ansvar for konsernets EBITDA. Hvor mye dette målet vektes i forhold til andre målekriterier, vurderes årlig.

Konsernstyret fastsetter målekriteriene og uttellingen i prestasjonsbasert lønn for konsernsjef etter innstilling fra kompensasjonskomiteen.

PBL skal sikre at konsernet når sine strategiske mål.

For den øvrige konsernledelse beslutter kompensasjonskomiteen målekriterier og uttelling i prestasjonsbasert lønn etter innstilling fra konsernsjef.

Prinsippene for prestasjonsbasert lønn er praktisert slik i 2019:

I tråd med vedtatt praksis ble det utarbeidet mål og målekriterier for konsernsjef og øvrige medlemmer av konsernledelsen ved inngangen til 2019.

Ordningen med prestasjonsbasert lønn er etter konsernstyrets vurdering et godt system for en rimelig kompensasjon til ledelsen i Polaris, men den viste seg å være krevende å praktisere samtidig som konsernet gjennomfører omfattende kostnadsprogrammer.

I forbindelse med evalueringsprosessen for 2016 forsøkte konsernstyret å finne fram til en helhetlig løsning for årene 2017-2019 som også skulle ivareta behovet for å belønne ledelsens innsats på en rimelig måte.

Etter anbefaling fra kompensasjonskomiteen, vedtok konsernstyret derfor å begrense utfallet av prestasjonsbasert lønn for konsernledelsen til en fast kompensasjon på 50 prosent av maksimal uttelling for årene 2017, 2018 og 2019. Terskelen for innslag ble for 2019 satt til 92 prosent av budsjettert resultat (EBITDA).

Kompensasjonskomiteen har for året 2019 vurdert måloppnåelsen for konsernsjef og den øvrige konsernledelse til maksimal uttelling i henhold til ordningen som gjelder for 2017-2019.

Øvrige ytelser

Pensjonsordninger

Konsernledelsen, inkludert konsernsjef, har en innskuddsbasert pensjonsordning under 12G som er identisk med øvrige ansatte i det selskapet vedkommende har sin arbeidsgiver.

I tillegg har konsernledelsen, eksklusiv konsernsjef, en innskuddsbasert pensjonsordning på 12.0% for lønn over 12G som også er identisk med den ordning alle andre ansatte med lønn over 12G har i konsernet.

For konsernsjef er det for lønn over 12G avtalt en ytelsesbasert tilleggspensjonsordning, som skal utgjøre 66 % av pensjonsgrunnlaget over 12G på det tidspunkt pensjonen skal begynne å løpe. Ytelsene er livsvarige for konsernsjef. Regulering av pensjonsgrunnlaget skjer basert på gjennomsnittlig årslønnsvekst i konsernet, uavhengig av faktisk lønnsutvikling for konsernsjef. For 2019 er pensjonsgrunnlaget justert opp 3,0%. Ved uttak skal tilleggspensjonen G-reguleres så lenge ytelsene løper.

Polaris Media ASA og konsernsjef Per Axel Koch har en gjensidig rett til å kreve førtidspensjonering ved fylte 60 år. Konsernsjefen har opptjent rett til førtidspensjon ved eventuell fratredelse før fylte 60 år. Førtidspensjonen skal utgjøre 70 % av lønn frem til 67 år og skal reduseres dersom lønnsinntekt fra andre arbeidsgivere, inntekt som selvstendig næringsinntekt og eventuelle utbetalinger fra pensjonsordninger og folketrygd overstiger pensjonsgrunnlaget for førtidspensjon. Pensjonsgrunnlaget for førtidspensjon tilsvarer full lønn. Ved uttak skal førtidspensjon reguleres med den generelle lønnsregulering i Polaris Media.

Til sikring av konsernsjefens tilleggs- og førtidspensjonsordning, er Polaris Media forpliktet til å fullfinansiere ytelsene innen konsernsjef Per Axel Koch fyller 60 år den 29.1.2021. Kapitalisert verdi av disse forpliktelsene var per 31.12.2019 kr. 32,6 mill. Innestående på sperret bankkonto til dekning av forpliktelsen er kr. 26,1 mill. pr 31.12.19. Per 16.01.20 er tilsvarende saldo kr 29,8 mill.

Etterlønnsordninger

Konsernsjef har etterlønnsordning hvor lønnsbetingelsene skal opprettholdes i 24 måneder (inkludert oppsigelsestid) dersom arbeidsforholdet avsluttes fra bedriftens side og dette skyldes annet enn vesentlig mislighold av ansettelsesavtalen. Det er ikke avtalt spesielle etterlønnsordninger utover avtalt oppsigelsestid for øvrige ledende ansatte.

Øvrige ytelser

Konsernledelsen har fast avtalte naturalytelser. I all hovedsak er dette firmabilordning, samt dekning av elektronisk kommunikasjon etter standard regelverk og visse forsikringsordninger.

Prinsippene for øvrige ytelser er praktisert slik i 2019:

Nivået på øvrige ytelser har ikke vært gjenstand for endringer i 2019 for konsernledelsen, ut over det som følger av allerede inngåtte avtaler og som er beskrevet i teksten ovenfor. For ytterligere informasjon om ytelser i 2019 se note 20 i årsregnskapet.

Anvendelse av lederlønnsprinsipper for kommende regnskapsår

Ordningen for prestasjonsbasert lønn for konsernledelsen har vært midlertidig i årene 2017-2019.

For 2020 har konsernstyret vedtatt en ny ordning, i første omgang som en prøveordning for ett år. Den nye ordningen har i utgangspunktet to grupper måleparameter. Den første delen er EBITDA-resultat målt mot budsjett som vektes 75%. Den andre delen er individuelle kvantifiserbare mål som vektes 25%. Innslagspunktet for oppnådd EBITDA er ved 90% av budsjettert EBITDA, full uttelling av dette målekriteriet oppnås ved en EBIDTA som er 110% av budsjettert EBITDA. Utbetaling av evt. prestasjonsbasert lønn forutsetter uansett at EBITDA utgjør min. 90% av budsjettert EBITDA.

Mål og kriterier for det enkelte medlem av konsernledelsen er utarbeidet på vanlig måte.

Styret og kompensasjonskomiteen vurderer fortløpende konkurransedyktigheten i de ordninger man har fastsatt for kompensasjon for ledende ansatte i Polaris Media, og vil tilpasse disse ved behov for å oppnå ordningenes overordnede formål.

Retningslinjene fremlegges for generalforsamlingen 5.5.2020 som egen sak i henhold til allmennaksjeloven § 16-6 a).

13. Informasjon og kommunikasjon

Polaris Media ønsker å ha en åpen dialog med alle interessenter. Aksjeeiere, potensielle investorer og øvrige finansmarkedsaktører skal ha samtidig tilgang til korrekt, tydelig, relevant og utfyllende informasjon om konsernets historiske resultater, økonomiske utvikling og finansielle stilling, strategier, finansielle mål og framtidsutsikter. Informasjonen skal være konsistent i innhold over tid.

Konsernet har etablert retningslinjer for rapportering av finansiell og annen informasjon gjennom en IR-policy. Retningslinjene er tilgjengelig på www.polarismedia.no/investorinformasjon.

Polaris Media har samlet all relevant eierinformasjon om konsernet på www.polarismedia.no/investorinformasjon. På siden publiseres også finansiell kalender med datoer for offentliggjøring av finansiell informasjon og informasjon om selskapets generalforsamling.

14. Selskapsovertakelse

Polaris Media ASAs vedtekter har ingen begrensninger med hensyn til kjøp av aksjer i selskapet. I en eventuell overtakelsesprosess vil styret bidra til at aksjonærene likebehandles.

15. Revisor

Revisor deltar på styremøter som behandler årsregnskapet der revisors rapport gjennomgås. Minst en gang per år gjennomfører styret og revisjonsutvalget et møte med revisor uten at administrasjonen er tilstede. Som regel skjer dette i forbindelse med styrets behandling av årsregnskapet.

Revisor legger hvert år frem for styret hovedtrekkene i en plan for revisjonen av selskapet.

Revisor forelegger årlig for styret sin vurdering av selskapets interne kontroll, herunder identifikasjon av svakheter og forslag til forbedringer.

Revisor er til stede på selskapets generalforsamling når det er naturlig ut fra de saker som skal behandles. Revisor deltar på samtlige møter i revisjonsutvalget og mottar sakspapirer som går til konsernstyret.

Revisors godtgjørelse for 2019 for revisjonen og andre tjenester fremgår av note 22 til årsregnskapet.