Polaris Media ASA

Om konsernet Polaris Media

Polaris Media ASA er et børsnotert mediekonsern etablert 20. oktober 2008 med røtter helt tilbake til første utgivelse av Adresseavisen i 1767. Konsernet har tatt viktige strategiske steg i 2019. Konsernet gjennomførte oppkjøpet av Stampen Media per 25. april, og konsernet inngår i en eiergruppering hvor Polaris Media ASA har majoritet av aksjene. Den 18. november inngikk konsernet avtale med Agderposten Medier AS, Schibsted Norge AS og Schibsted Distribusjon AS om etablering av Polaris Media Sør sammen med Agderposten Medier med 51% eierskap hos Polaris Media ASA. Konsernet har tatt steget fra å være et regionalt mediehus- og trykkerikonsern til å få en nasjonal posisjon med en helt annen tyngde enn tidligere og med en sterk posisjon i Sverige som gjør konsernet til et Skandinavisk mediekonsern. Etableringen av PM Sør, med virkning fra januar 2020, vil medføre at konsernet har mer enn doblet sin størrelse på under ett år, og er dermed det raskest voksende mediekonsernet i Skandinavia. Styret ønsket å ta en sterk Skandinavisk posisjon og samtidig legge grunnlaget for å skape vesentlige verdier for våre aksjonærer.  

Etableringen av Polaris Media Sør gir Polaris Media større skala for å utvikle den norske virksomheten, med kjøp av veldrevne mediehus med sterke digitale posisjoner som kan bidra til utviklingen i hele konsernet, og økt kapasitet til å styrke felles plattformer og løsninger, utvikle sterkere kompetansemiljø og realisere skalafordeler. I tillegg får konsernet en sterkere nasjonal posisjon som gir økte muligheter for redaksjonelle og kommersielle samarbeid, styrket konkurransekraft innen trykk og en økt eksponering mot et nasjonalt distribusjonsmarked i vekst. Polaris Media har over tid vist en god evne til å kombinere effektiv drift og god utvikling av lokale og regionale mediehus, og denne erfaringen vil Polaris Media også bidra med inn i Stampen Media. Polaris Media har på kort tid bidratt til å realisere forbedringer i driften og i den digitale utviklingen i selskapet, og har snudd underskudd til positive resultater i løpet av 2019. Polaris Media vil fremover bidra med sin kompetanse for å fortsatt bedre den digitale utviklingen i leser- og annonsørmarkedet, styrke resultatene og sikre at mediehusene står godt rustet til å utføre sitt samfunnsoppdrag i en digital medieverden. Samtidig innehar Stampen Media mye kompetanse som mediehusene i Norge kan lære av. Eierskapet i Stampen Media er et samarbeid med NWT og VK Media, og Polaris Media vil også jobbe for å styrke samarbeidet i det svenske mediemarkedet.

Per 31. desember 2019 eier Polaris Media i Norge 29 lokale og regionale mediehus, fem felleskontrollerte eller tilknyttede mediehus, fem trykkerier og tre regionale distribusjonsselskaper. Gjennom Stampen Media i Sverige eier konsernet 11 lokale og regionale mediehus og ett distribusjonsselskap. Fra begynnelsen av 2020 vil konsernet også inkludere åtte nye mediehus, ett distribusjonsselskap og ett trykkeri i forbindelse med etableringen av det nye mediehuskonsernet Polaris Media Sør. 

Virksomheten i Polaris Media ASA var per 31. desember 2019 organisert i seks virksomhetsområder; medievirksomhetene Polaris Media Midt-Norge, Polaris Media Nord-Norge, Polaris Media Nordvestlandet og Stampen Media, samt trykkerivirksomheten Polaris Trykk og distribusjonsvirksomheten Polaris Distribusjon. Konsernet har i tillegg viktige eierinteresser i FINN.no AS (9,99%), HeltHjem Netthandel AS (34%), Avisa Nordland AS (38%), Amedia Trykk Bodø (38%), Hitra-Frøya (49%) og Trønder-Avisa konsern (10,1%).

Til sammen har konsernets mediehus 409 430 (201 663) abonnenter per 2019, hvorav Stampen Media har 197 930 (2018 proforma 207 169) abonnenter. Antall abonnenter med rene digitale abonnement utgjør 151 220 (64 436), hvorav Stampen Media har 65 617 (2018 proforma 50 516). Det er underliggende vekst i antall digitale abonnementer på 33% i Norge og 30% i Sverige. De nye abonnentene er digitale og klart yngre enn komplett-abonnentene. Det er etablert en solid betalingsvilje for de digitale abonnementsproduktene, slik at totale brukerinntekter fortsatt viser god vekst, og disse abonnementene er klart yngre enn de som kjøper komplett-produktet.

Konsernets norske mediehus hadde i 2019 et snitt på 364 000 (320 000) daglige brukere på mobil¹⁾ og 212 000 (262 000) daglige brukere på nett. Dette viser en god vekst i daglige unike mobilbrukere på 14%, men tilsvarer en nedgang i daglige unike nettbrukere på 19%. De svenske mediehusene hadde i 2019 et snitt på 261 000 (2018 proforma 233 000) daglige brukere på mobil og 123 000 (2018 proforma 142 000) daglige brukere på nett. Dette viser en god vekst i daglige unike mobilbrukere på 12%, men tilsvarer en nedgang i daglige unike nettbrukere på 14%. I 2019 genererte de digitale brukerne i Norge 20,0 (18,6) mill. sidevisninger per uke i snitt, mens brukerne i Stampen Media genererte 13,5 mill. (2018 proforma 13,2). Vekst i bruken av digitalproduktet er den viktigste driveren for at kundene skal fornye sine abonnement.

1) Brukertall og sidevisninger inkluderer tilknyttede mediehus og Trønder Avisa-konsern

Visjonen

Polaris Medias visjon er at mediehusene skal være best på redaksjonelt innhold og dekning på alle plattformer i sine kjerneområder, og at innholdsproduktene skal være den foretrukne annonsekanal og markedsplass på alle plattformer. Konsernets mediekanaler skal kjennetegnes av kvalitet og nytenkning i alle ledd, med et spesielt fokus på det lokale og regionale.

Formålsparagrafen

Selskapets formål er å drive mediehus, informasjons- og forlagsvirksomhet, samt trykkeridrift og annen beslektet næringsvirksomhet. Selskapet kan, for å realisere formålet, foreta investeringer, herunder i andre selskaper samt eiendommer.

Redaksjonelle plattform

Selskapets publisistiske virksomhet skal drives på en måte som fullt ut sikrer den redaksjonelle frihet, uavhengighet og integritet i overensstemmelse med Redaktørplakatens prinsipper. Det er et overordnet mål å være talerør for, – og kritisk medspiller til, – en positiv utvikling lokalt og regionalt, og samtidig sette dagsorden nasjonalt.

Se Redaksjonell årsrapport for en utdypende redegjørelse av det redaksjonelle arbeidet i konsernet i 2019.

Rolle som samfunnsaktør

Polaris Media avgir en egen erklæring om eierstyring, selskapsledelse og samfunnsansvar som kan leses her.

Polaris Media dekker et stort geografisk område i Norge og Sverige. Virksomheten innebærer et betydelig samfunnsansvar i tillegg til det økonomiske og rettslige ansvaret virksomheter normalt har. I hovedsak strekker vårt ansvar seg over to hovedområder; det redaksjonelle samfunnsansvaret, som ivaretas av de ansvarlige redaktørene og redaksjonene i mediehusene, og det forretningsmessige ansvaret, som ivaretas av den merkantile ledelsen i selskapsstrukturen.

Polaris Medias virksomheter har en lang tradisjon for utøvelse av samfunnsansvar. Flere av våre selskaper har eksistert i langt over hundre år, Adresseavisen til og med mer enn 250 år. Ingen av disse bedriftene ville ha eksistert i dag om man ikke hadde forvaltet samfunnsansvaret på en god måte. Konsernet er gjennomgående bygget på tradisjoner for å fremme sunne etiske standarder og høy integritet. Arbeidet med samfunnsansvaret er avgjørende for å sikre tilliten til produktene og merkevarene til hvert enkelt av selskapene i Polaris Media.

Polaris Media drives med felles kjerneverdier, felles systemer og økonomisk styring, men med lokal og regional frihet i det publisistiske arbeidet og selvstendighet i kommersiell drift for å oppnå gode resultater. Den redaksjonelle og kommersielle virksomheten i Polaris Media utøves gjennom merkevarer med sterk lokal, regional og til dels også nasjonal forankring. Les mer om strategi for samfunnsansvar i Polaris Media her.

Den redaksjonelle delen av samfunnsansvaret er ivaretatt av redaksjonene og de ansvarlige redaktørene for de ulike publikasjonene. Videre har den redaksjonelle stiftelsen i Polaris Media, Norsk Presseforbund, PFU og svenske Pressombudsmannen oppgaver og ansvar som er med på å styrke dette arbeidet.

Hovedtrekkene for konsernet i 2019

Konsernet omsatte i 2019 for 2 343 (1 509) mill. kr, justert for engangseffekter, herav Stampen Media med 825 mill. kr. (fra 25. april 2019). Underliggende har den norske delen av konsernet hatt topplinjevekst med en økning på 1%. Normalisert EBITDA-resultat (se note 29 til årsregnskapet for 2019) endte på 184 (159) mill. kr. Herav utgjør resultatandel fra felleskontrollert virksomhet og tilknyttede selskap 8 (6) mill. kr. Normalisert EBITDA-resultat for den norske virksomheten endte på 162 (159) mill.kr. Det samlede normaliserte EBITDA-resultatet for de norske mediehusene ble redusert til 153 (157) mill. kr, mens Polaris Trykk sitt normaliserte EBITDA-resultat økte til 43 (42) mill. kr. Polaris Distribusjon økte normalisert EBITDA til 7 (5) mill. kr., mens øvrig virksomhets normaliserte EBITDA-resultat endte på -40 (-44) mill. kr. Stampen Media leverte en normalisert EBITDA på 22 mill. kr. i perioden etter oppkjøpet 25. april 2019.

Polaris Media kan legge frem et resultat for 2019 som står seg godt i et mediemarked i betydelig omstilling og med fortsatt sterk konkurranse fra store internasjonale aktører som Google og Facebook. Strategi- og effektiviseringsprosjektet Polaris Media 2020 (PM2020) har vist betydelige positive effekter. Dette har bidratt til at konsernet har klart å snu et betydelig fall i inntektene til inntektsvekst, samtidig som kostnadene er redusert betydelig. Resultatutviklingen drives spesielt av god vekst i digitale abonnementsinntekter og digitale annonseinntekter, men også av vekst i inntektene fra siviltrykk og distribusjon. Gjennomføringen av betydelige kostnadstiltak over tid har også vært helt nødvendig.

Det er fortsatt god vekst i antall abonnenter, drevet av at antall rene digitale abonnement øker betydelig. Nesten alle mediehusene i konsernet har vekst i antall abonnenter. Vi ser at våre digitale leserprodukter blir godt mottatt og at bruken stadig øker. God og relevant journalistikk er den viktigste driveren for salg av abonnement og økt lojalitet. Veksten i antall abonnenter bør kunne fortsette med økt fokus på analyse for å få bedre innsikt i leservaner og kjøpervaner.

Digitale annonseinntekter i de norske mediehusene har hatt en vekst på 7% i 2019. Dette viser at mediehusene har styrket sin konkurransekraft i annonsemarkedet. De har lyktes godt med de tiltak som er iverksatt med nye produkter, kompetanseløft og nye plattformer. I Sverige har annonsemarkedet vært vanskeligere i 2019, og digitale annonseinntekter for mediehusene i Stampen Media viser 10% nedgang sammenlignet med samme periode året før.

Trykkerivirksomheten har i 2019 hatt fallende inntekter fra avistrykk, som i noe grad er motvirket av vekst i siviltrykkinntektene og kostnadsreduksjoner. Avistrykkinntektene falt med 5%, mens siviltrykkinntektene økte med 3%. Dette gir et godt grunnlag for videre utvikling, hvor nye inntekter og ytterligere effektivisering kan kompensere for et fortsatt fallende avistrykkmarked.

Distribusjonsinntektene i Norge økte med 12% til 65 (57) mill. kr, i tillegg til at Stampen Media i 2019 bidro med 91 mill. kr. (2018 proforma 131 mill. kr.). Veksten i Norge er i hovedsak drevet av HeltHjem-satsningen og distribusjon av netthandelsprodukter. HeltHjem-satsningen sammen med Schibsted er viktig for å opprettholde et bærekraftig prisnivå på avisdistribusjonen, samt at det gir en god mulighet til å sikre nye inntektsstrømmer og resultatbidrag. Nedgangen i Sverige er i stor grad knyttet til avvikling av ulønnsomme produkter.

SAMLEDE DRIFTSINNTEKTER (JUSTERT FOR ENGANGSEFFEKTER) ØKTE MED 833 MILL. KR. TIL 2 343 (1 509) MILL. KR., HVORAV 825 MILL. KOMMER FRA STAMPEN MEDIA (fra 25.april 2019). UNDERLIGGENDE 1% VEKST I DEN NORSKE DELEN AV KONSERNET.

Mediehusene i Norge fortsetter den gode veksten i abonnementsinntektene med en vekst på 6% til 579 (545) mill. kr. i 2019. Den positive utviklingen drives av vekst i antall abonnenter og underliggende prisøkninger. Totale brukerinntekter vokste med 6% til 620 (587) mill. kr. Som forventet fortsetter løssalgsinntektene å falle i takt med redusert salgsvolum. Stampen Media bidrar med abonnementsinntekter på 375 mill. kr. og viser også vekst sammenlignet med samme periode i 2018 på 1%.

Samlede annonseinntekter (inkl. annonserelatert inntekt) i den norske delen av konsernet ble redusert med 5% i 2019 til 573 (600) mill. kr. Nedgangen kommer som følge av fall i annonseinntekter på papir med 12% til 330 (373) mill. kr, mens de digitale annonseinntektene økte med 7% til 243 (227) mill. kr. Mediehusene har styrket sin konkurransekraft i annonsemarkedet, og de har lyktes godt med gjennomføringen av de strategiske satsningene på felles digital annonseplattform i samarbeid med Schibsted, oppbygging av byråtjenester rettet mot de lokale markedene, og et betydelig kompetanseløft. I Stampen Media ble annonseinntektene redusert med 17% og endte på 301 mill. kr. (2018 proforma 364 mill. kr.), hvorav 254 mill. kr. (2018 proforma 312 mill. kr.) på papir og 47 mill. kr. (2018 proforma 53 mill. kr.) digitalt. I tillegg til at Stampen Media har lagt ned flere gratisaviser i løpet av 2019, har det svenske annonsemarkedet vært svært krevende

Trykkeriinntektene har en nedgang på 2% til 191 (194) mill. kr. som følge av lavere inntekter fra avistrykk. Endret produktmiks fra avistrykk til siviltrykk gir også lavere marginer for trykkerivirksomheten.

Distribusjonsinntektene i den norske delen av konsernet har en økning på 12% til 65 (57) mill. kr. Veksten er drevet av en positiv utvikling i Mediapost (magasiner) og netthandelsprodukter fra Helthjem-nettverket. Den svenske delen av konsernet har distribusjonsinntekter på 91 mill. kr. i 2019 (2018 proforma 131 mill. kr.). Stampen Media har i 2019 gjennomført omfattende effektiviseringstiltak, blant annet en omorganisering av distribusjonsvirksomheten. Ulønnsomme produkter er avviklet, noe som har ført til en nedgang i distribusjonsinntektene i Sverige sammenlignet med året før.

SAMLEDE DRIFTSKOSTNADER (JUSTERT FOR ENGANGSEFFEKTER) ØKTE MED 811 MILL. KR. TIL 2 167 (1 356) MILL. KR., HVORAV 803 MILL. KR. KOMMER FRA STAMPEN MEDIA. UNDERLIGGENDE KOSTNADSØKNING PÅ 1% I DEN NORSKE DELEN AV KONSERNET.

Effektene av kostnadsreduserende tiltak i Polaris Media 2020 i Norge er avtakende. Dette kombinert med en økning i direkte salgsrelaterte kostnader, satsninger og en generell lønns- og prisvekst, gjør at kostnadene i Norge øker med 8 mill. kr. (1%) til 1365 mill. kr.

Stampen Media har kostnader på 803 mill. kr. og kostnadene er redusert sammenlignet med samme periode året før (2018 proforma 912 mill. kr.). Nedgangen i driftskostnader i Stampen Media skyldes i stor grad reduserte lønns- og andre driftskostnader som følge av omorganisering og effektivisering av distribusjonsvirksomheten.

Siden 2015 er årlige kostnader redusert med 106 mill. kr. i Norge.

Strategi, sentrale risikofaktorer og utsiktene fremover

Strategi

Polaris Medias hovedfokus er å bygge et konsern hvor mediehusene lager god lokal og regional journalistikk som evner å engasjere i sine lokalsamfunn og ved jevne mellomrom sette nasjonal dagsorden. Denne rollen er også viktig i et demokratisk perspektiv. Vi ser at det gir lojale abonnenter når mediehusene lykkes med dette arbeidet. For å utvikle fremtidens mediehus, stilles det stadig høyere krav til kompetanse hos våre medarbeidere, - og data og innsikt om våre lesere. Konsernet prioriterer derfor å videreutvikle kompetansen til medarbeiderne, samtidig som vi samler god innsikt om våre brukere på en tillitsfull måte. Slik kan vi tilby best mulig produkter. 

Konsernet har definert fem strategiske fokusområder man må lykkes med for fortsatt god utvikling og vekst i Polaris Media:

• Ledende brukerposisjoner lokalt og regionalt
• Økt antall abonnenter og økte brukerinntekter
• Digital annonsevekst
• Nye trykkeri- og distribusjonsinntekter
• Fremtidsrettet organisasjon

Konsernet arbeider kontinuerlig med å videreutvikle strategien for å sikre at konsernet lykkes innen de fem fokusområdene.

Markedet, risiko og utsiktene fremover

Mediekonsumet er i sterk omstilling, og konkurransen fra store globale aktører som Google og Facebook er sterk. Dette stiller store krav til den videre utviklingen av produktene vi lager.

På kort sikt antar vi at inntektene fra abonnement, trykk og distribusjon er mer forutsigbare enn inntektene fra annonser. Utviklingen i annonseinntektene utgjør den største risikoen for lønnsomheten i Polaris Media, og spesielt i Stampen Media. Risikoen drives av store endringer i annonsemarkedet, og et konkurranseutsatt marked påvirkes også av den generelle utviklingen i norsk og svensk økonomi.

De neste tolv månedene forventes fortsatt vekst innen abonnementsinntekter og digitale annonseinntekter, mens papirbaserte annonseinntekter fortsetter å falle. Det forventes stabil inntjening fra trykk. Kostnadseffektene av PM2020 i Norge er avtakende, noe som innebærer marginalt høyere kostnader for den norske delen av konsernet. I Stampen Media gjennomføres fortsatt betydelige omstillingstiltak,- som vil redusere kostnadene ytterligere i 2020.

Finansiell risiko, kredittrisiko og kapitalstruktur

Polaris Media har en sunn finansiell struktur og god finansiell utviklingskraft med en egenkapitalandel på 56% (69%) og en netto rentebærende gjeld på -0,4x (-0,2x) normalisert EBITDA (se note 29 til årsregnskapet). Redusert egenkapitalandel skyldes økt totalbalanse i forbindelse med oppkjøp av Stampen Media og implementering av IFRS 16. Konsernets gjeld betjenes i henhold til inngåtte avtaler med kreditorer, og Polaris Media har god margin til alle lånebetingelser i låneavtalen. I tillegg innehar konsernet flere verdifulle eierposter, blant annet FINN.no, HeltHjem Netthandel og Avisa Nordland med bokførte verdier på til sammen over 2,0 mrd. kr. 

Polaris Media har per 31.12.2019 et langsiktig lån i Sparebank1 SMN på 201 mill. kr. Med bakgrunn i en solid balanse og god likviditet endret Polaris Media lånevilkårene i 2018 knyttet til konsernets langsiktige gjeld. Tidligere vilkår var kvartalsvise avdrag på 8 mill. kr. fram til forfallsdato i tredje kvartal 2024. De endrede vilkårene innebærer avdragsfrihet fra og med 2. kvartal 2018 til og med 3. kvartal 2020. Deretter betales kvartalsvise avdrag på 4,9 mill. kr. fram til ny forfallsdato i fjerde kvartal 2030. Se note 15 i årsregnskapet for mer informasjon. Oppkjøpene av Stampen Media i 2019 og Polaris Media Sør i begynnelsen av 2020 ble finansiert med eksisterende kontantbeholdning. Konsernet har siden optimalisert kapitalstrukturen ved å ta opp ett nytt lån hos Sparebank 1 SMN på 300 mill. kr. med utbetaling i januar 2020. Løpetid på det nye lånet er 10 år, med avdragsfrihet de første 5 årene.

Konsernets samlede balanse er på 4 150 mill. kr. Det redegjøres nærmere for de viktigste endringene i konsernets balanse nedenfor.

FINN.no AS

Polaris Media eier 9,99% av aksjene i FINN.no AS. Ved utløpet av fjerde kvartal var virkelig verdi av aksjeposten i FINN.no AS vurdert til 1 925 mill. kr. Dette innebærer en verdiøkning i 2019 på 585 mill. kr., som er ført over konsernets andre inntekter og kostnader (OCI). FINN.no har i 2019 levert et nytt godt år med en inntektsvekst på ~10% og en vekst i EBITDA på ~20%, inkludert bedre marginer. Analytikerne forventer fortsatt inntektsvekst framover, men med noe mer utflating i marginer. Se nærmere informasjon om verdsettelsesmetodikk i note 13 til årsregnskapet.

Goodwill og immaterielle eiendeler

Konsernets balanse består av poster knyttet til goodwill og immaterielle eiendeler uten definerbar levetid, og som i hovedsak har oppstått gjennom fusjonen med Polaris Media Nord-Norge i 2008, oppkjøpet av virksomheten i Edda Media på Nordvestlandet i 2009 og investeringen i Stampen Media i 2019. Samlet utgjør disse 634 (344) mill. kr. Disse verdiene er testet for nedskriving minst en gang per år etter IAS 36, normalt per tredje kvartal. Nedskrivningstestene i 2019 viser at det ikke er behov for ytterligere nedskrivninger. Se note 8 i årsregnskapet for nærmere informasjon.

Varige driftsmidler

Det har ikke vært behov for vesentlige nedskrivinger i 2019. Det er benyttet tilsvarende forutsetninger som for nedskrivingstestene for immaterielle eiendeler og goodwill, se note 8 og 9 i årsregnskapet.

Kundefordringer

Risiko for at kunder ikke har økonomisk evne til å oppfylle sine forpliktelser anses som lav. Tapsførte fordringer de siste årene utgjør under 1 promille av konsernets omsetning. Ut fra virksomhetens natur vurderes kredittrisikoen i konsernet å være lav, og det er ingen vesentlige endringer som har økt risikoen inneværende år. Abonnementsinntektene som utgjør en stor del av konsernets inntekter forskuddsbetales. For andre inntektsstrømmer er det etablert gode rutiner og retningslinjer for å vurdere potensielle kunders betalingsevne.

Andre forhold

I 2014 ble det inngått en 10-årig avtale med Sparebank1 Finans Midt-Norge AS om leie av ny KBA Cortina trykkpresse ved Polaris Trykk Trondheim AS. Polaris Media har fra juni 2014 inngått en rentebytteavtale med hovedstol på 70 mill. kr. med 10 års løpetid med rente 2,57%. Rentebytteavtalen er en sikring av finansieringsavtalen vedrørende ny presse.

Konsernet hadde per 2019 samlet rentebærende gjeld på 201 (202) mill. kr. Kontantbeholdningen per 31.12.2019 var 324 (235) mill. kr. 26,3 mill. kr. av kontantbeholdningen var på sperret konto, hovedsakelig knyttet til finansiering av ufonderte pensjonsforpliktelser.

Kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter i 2019 ble 157 (141) mill. kr. Økningen er i hovedsak drevet av redusert utbetaling av gavepensjon/sluttpakker i forbindelse med gjennomføringen av PM2020 og forskyvning av arbeidskapitalposter. Samlet kontantstrøm fra investeringsaktiviteter i 2019 er -167 (-40) mill. kr. De økte investeringene er relatert til investering i Stampen Media i April 2019. Konsernet har pr 31.12.2019 samlet 94 (94) mill. kr. i balanseførte forpliktelser til frivillig nedbemanning (inngåtte avtaler som foreløpig ikke er utbetalt). 

Konsernets likviditet varierer gjennom året, men likviditetsrisikoen anses som lav. Løpende investeringer som foretas, er i all hovedsak egenkapitalfinansierte. Konsernet i Norge har konsernkontoordning hos sin hovedbankforbindelse med en ubenyttet trekkfasilitet på 100 mill. kr. Likeledes er det stilt garanti for skattetrekksmidler på 37 mill. kr. Stampen Media har en ubenyttet trekkfasilitet på 50 mill. (SEK).

Polaris Media Midt-Norge

Polaris Media Midt-Norge består av det regionale mediehuset Adresseavisen, i tillegg til de lokale mediehusene Fosna-Folket, Sør-Trøndelag, Trønderbladet, Bladet, Opdalingen, Mediehuset Innherred samt Brønnøysunds Avis (69,4%). Mediehuset Innherred, som eies med 50% hver av Innherred Folkeblad og Verdalingen (97,6%) og Levanger-Avisa (55,8%), konsolideres som datterselskap. Av øvrig virksomhet omfatter gruppen Adresseavisens Telefontjenester, Trøndelagspakken (73,2%), Hitra-Frøya (49%), Stjørdals-Nytt (40%), Polaris Media Midt-Norge Salg, Xmedia, morselskapet Polaris Media Midt-Norge, Hoopla AS (20,4%), Trådløse Trondheim (25,3%), Sky Labs AS (21%), Mazemap (11,3%) og FINN.no AS (9,96%). Polaris Distribusjon Midt-Norge tilhører Polaris Media Midt-Norge juridisk, men rapporteres under virksomhetsområdet Polaris Distribusjon.

Polaris Media Midt-Norge er det største hoveddatterselskapet i konsernet målt i omsetning, og Adresseavisen er det største selskapet. Adresseavisen har en utvidet rolle i konsernet og innehar funksjoner som konsernets it-ressurssenter, kompetansesenter for brukermarked og kundesenter. Adresseavisen har et tett strategisk samarbeid med Schibsted Norge innen blant annet nasjonalt annonsesalg, innholdsproduksjon og digital utvikling.

Omsetningen i Polaris Media Midt-Norge gikk opp 1% til 701 (693) mill. kr. Det normaliserte EBITDA-resultatet for 2019 ble 94 (89) mill. kr. Herav 2 (1) mill. kr. relatert til resultatandel fra tilknyttede selskap.

Polaris Media Nordvestlandet

Polaris Media Nordvestlandet består av de regionale mediehusene Sunnmørsposten og Romsdals Budstikke, samt de lokale mediehusene Vikebladet Vestposten, Sunnmøringen, Driva, Åndalsnes Avis, Fjordingen, Fjordenes Tidende, Møre-Nytt, Vestlandsnytt, Skjåk Mediautvikling (Fjuken), Vigga, Fjordabladet, og Dølen (50%). I tillegg inngår morselskapet Polaris Media Nordvestlandet AS. Polaris Distribusjon Nordvestlandet tilhører Polaris Media Nordvestlandet juridisk, men rapporteres under virksomhetsområdet Polaris Distribusjon.

Nordvestlandet er en region som i større grad er påvirket av de store endringene innen olje- og gassnæringen og øvrig maritim industri. Det gir blant annet store svingninger i annonseinntekter innen kategorien stilling ledig, som i alle år har vektet tungt i eksempelvis Sunnmørsposten. Polaris Media Nordvestlandet er en del av den nasjonale annonsesamkjøringen Amedia Salg og Marked.

Samlet omsetning for Polaris Media Nordvestlandet var på samme nivå som året før med 343 (344) mill. kr., mens det normaliserte EBITDA-resultatet ble 38 (40) mill. kr. Resultatene har vært stabilt gode gjennom flere år med store omstillinger – og med sterk vekst fra 2016 til 2019.

Polaris Media Nord-Norge

Polaris Media Nord-Norge består av mediehusene Harstad Tidende, Mediehuset iTromsø (96%), Folkebladet, Framtid i Nord, Andøyposten (77%), Nordavis (Altaposten) (84%), Vesteraalens Avis og heldigitale Vesterålen Online (VOL). I tillegg kommer gruppens salgs- og markedsføringsbyrå iNord, morselskapet Polaris Media Nord-Norge AS, Avisa-Nordland (38%), Nord-Norsk Distribusjon (40%) og 0,03% i FINN.no. HTG Multimedia er fusjonert med iNord fra første kvartal 2019.

Omsetningen i Polaris Media Nord-Norge endte på samme nivå som året før med 231 (230) mill. kr. i 2019. Det normaliserte EBITDA-resultatet ble 21 (27) mill. kr. Herav 4 (5) mill. kr. relatert til resultatandel fra tilknyttede selskap.

Resultatet i Polaris Media Nord-Norge har blitt redusert i 2019. Det skyldes i all hovedsak nedgang i annonseinntekter fra dagligvarebransjen, som hadde svært høy omsetning i 2018 og var med på å gi et rekordresultat. I tillegg har kostnadene økt som følge av satsinger og generell lønns- og prisvekst. Det jobbes løpende med tiltak for å tilpasse seg de markedsmessige forholdene.

Polaris Trykk

Trykkerivirksomheten er samlet i Polaris Trykk, som består av Polaris Trykk Trondheim, Polaris Trykk Ålesund, Polaris Trykk Harstad, Polaris Trykk Alta og Nr1 Adressa-Trykk Orkanger (50%), samt Amedia Trykk Bodø (38%). Polaris Distribusjon Nord-Norge tilhører Polaris Trykk juridisk, men rapporteres under virksomhetsområdet Polaris Distribusjon.

Omsetningen for 2019 gikk ned 2% til 297 (303) mill. kr. Polaris Trykk fikk i 2019 et normalisert EBITDA-resultat på 43 (42) mill. kr. herav 5 (3) mill. kr. relatert til resultatandel fra tilknyttede selskap.

I 2019 har ikke kostnadsbesparelser eller økte siviltrykkinntekter fullt ut kompensert for nedgangen innen avistrykk, noe som har gitt en svak nedgang i resultatet. Polaris Trykk viser imidlertid god markedsmessig utvikling gjennom stadig å vinne nye store oppdrag, i tillegg til fornyelser av eksisterende oppdrag.

Polaris Distribusjon

Distribusjonsvirksomheten er samlet i Polaris Distribusjon, som består av Polaris Distribusjon Midt Norge, Polaris Distribusjon Nordvestlandet og Polaris Distribusjon Nord-Norge. Selskapene tilhører andre selskaper i konsernet, men rapporteres som et felles virksomhetsområde.

Omsetningen for 2019 gikk opp 1% til 215 (213) mill. kr. Polaris Distribusjon fikk i 2019 et normalisert EBITDA-resultat på 7 (5) mill. kr.

Stampen Media

25. april 2019 ble Stampen Media AB en del av Polaris Media ASA.

Investeringen ble gjort gjennom et felles investeringsselskap, PNV Media AB, som består av Polaris Media (70%), NWT-gruppen (20%) og VK Media (10%). PNV Media AB eier 51% av Stampen Media som består av de tre hoveddatterselskapene Stampen Media AB, Stampen Lokala Medier AB (98,04%) og Wallstreet Media AB.

Stampen Media er ett av Sveriges ledende mediehuskonsern. Mediehusvirksomheten er samlet under underkonsernet Stampen Lokala Medier som omfatter mediehusene Göteborgs-Posten, Bohusläningen, Hallands Nyheter, Hallandsposten, Strömstads Tidning og TTELA. Underkonsernet Stampen Lokala Medier består av selskapene Stampen Lokala Medier AB (98,04%), Stampen Local media Försäljnings AB og Mediebolaget Västkusten AB, som omfatter Alingsås Tidning og Lerumstidning og distribusjonsselskapene Västsvensk Tidningsdistribusjon AB (65,8%) og Västsvensk Tidningsdistribusjon KB (51%). Wallstreet er et underkonsern som driver med utendørsreklame og består av selskapene Wallstreet Media AB og Wallstreet Försäljnings AB. I tillegg består Stampen Media-konsernet av selskapene Stadsporten Citygate, Citypaketet HB, Citypaketet AB og Ortstidningar i Väst AB.

Samlet omsetning for Stampen Media ble redusert med 8% til 825 (898) NOK mill. for perioden, mens det normaliserte EBITDA-resultatet ble 22 (-14) NOK mill. Det er flere år siden Stampen Media kunne presentere et positivt resultat.

Hovedårsaken til resultatveksten er kostnadsbesparelser i forbindelse med omorganisering og effektivisering av distribusjonsvirksomheten. Det svenske mediemarkedet har hatt utfordringer med inntektsutviklingen og lønnsomheten de siste årene. Stampen Media er godt i gang med å snu denne utviklingen, og det forventes at tiltakene som er igangsatt på inntekts- og kostnadssiden, skal bidra til en bedre inntektsutvikling og økte resultater i 2020.

Øvrig virksomhet

Øvrig virksomhet består av morselskapet Polaris Media ASA, som i hovedsak består av en sentraladministrasjon og et felles økonomisenter. Morselskapet investerte i 2018 i HeltHjem Netthandel AS og innehar en eierandel på 34%.

Virksomheten i morselskapet består i å eie og forvalte virksomhetsområdene Polaris Media Midt-Norge, Polaris Media Nord-Norge, Polaris Media Nordvestlandet, Polaris Trykk, Polaris Distribusjon og Stampen Media, samt sentral økonomiforvaltning og tjenesteyting overfor konsernselskapene gjennom Tjenestesenter for Økonomi (TSØ), felles enhet for digitale annonseprodukter, data og analyse og personaladministrasjon. I tillegg eier Polaris Media 10,1% av aksjene i Trønder-Avisa, 34% av aksjene i HeltHjem Netthandel og 10% av aksjene i Fanbooster AS. Selskapet har i 2019 solgt alle aksjene i Cxense ASA og har mottatt en utbetaling på 18 mill. kr. som følge av dette salget. Selskapet har for øvrig driftsinntekter knyttet til salg av tjenester til konsernselskaper og renteinntekter knyttet til konserninterne lån.

Øvrig virksomhet fikk et samlet negativt normalisert EBITDA-resultat på 40 (44) mill. kr. i 2019.

Hendelser etter balansedagen

Selskapet har identifisert hendelser som har funnet sted i perioden mellom balansedagen og rapporteringsdato.

Opptak av nytt lån

Polaris Media har pr. 9. januar tatt opp et nytt lån i Sparebank1 SMN på 300 mill. kr. Løpetiden på det nye lånet er 10 år.

Polaris Media Sør

6. januar var gjennomføringsdatoen for transaksjonen med Agderposten Medier AS, Schibsted Norge AS og Schibsted Distribusjon AS om etablering av et nytt regionalt mediehuskonsern på Sørlandet under navnet Polaris Media Sør. Viser til note 4 i konsernregnskapet for ytterligere informasjon.

Covid-19-pandemien

Effektene av Covid-19-pandemien har satt selskapet i en ny og ukjent situasjon. Tiltakene som er gjennomført av myndighetene i Norge for å redusere smittefaren, gir store ringvirkninger i samfunnet, næringslivet og økonomien generelt. Mediehusene utgjør en viktig samfunnsfunksjon i en slik situasjon.

I forlengelsen av tiltakene som er iverksatt, har mediehusene og trykkeriene opplevd en betydelig nedgang i annonseinntekter og inntekter fra reklametrykk. Det er stor usikkerhet rundt hvor lenge denne situasjonen vil vedvare, og dermed hvor store konsekvensene blir for selskapet. Som følge av nedgangen i inntekter vil selskapet benytte seg av myndighetenes krisetiltak med å utsette betalinger av skatter og avgifter. I tillegg jobbes det løpende med kostnadstiltak for å kunne møte de negative inntektseffektene om følger av Covid-19.

Selskapet inngår i konsernkontoordningen til Polaris Media konsernet. Konsernet har estimert ulike scenarier for likviditetsutvikling i 2020 som viser tilstrekkelig likviditet på konsernnivå som selskapet vil ha tilgang til.

Effektene av Covid-19 påvirker ikke årsregnskapet for 2019. Årsregnskapet er avlagt under forutsetning om fortsatt drift.

Transaksjoner med nærstående parter eller parter med ellers vesentlig betydning for selskapets inntjening

Innad i konsernet foregår det vesentlige transaksjoner mellom konsernselskapene, blant annet avistrykking, distribusjonstjenester, diverse sentralisert tjenesteyting og andre varer og tjenester som leveres mellom selskapene. Disse er en naturlig del av konsernets daglige drift. Det har ikke vært gjennomført andre vesentlige transaksjoner i perioden.

Per 31.12.2019 er Schibsted ASA selskapets største aksjonær med 29% av aksjene. Konsernet har et betydelig kommersielt samarbeid med Schibsted ASA gjennom spesielt Schibsted Media og Schibsted Product & Technology. Alle avtaler med disse selskapene skjer på forretningsmessige vilkår og armlengdes avstand.

Sparebank1 SMN er konsernets hovedbankforbindelse og største kreditor. Banken eide 11% av aksjene i Polaris Media frem til de solgte disse i mars 2019. Alle avtaler og transaksjoner er inngått med Sparebank1 SMN på forretningsmessige vilkår og armlengdes avstand.

Organisasjon og miljø

Konsernet sysselsatte ved utgangen av året 1 250 (748) årsverk fast ansatte, inkludert ansatte i felleskontrollert virksomhet, hvorav Stampen Media sysselsatte 507 årsverk. Ut over dette sysselsatte konsernet 113 (106) avisbud i Norge og 939 avisbud i Stampen Media. Ved utgangen av 2019 hadde morselskapet 28 (28) årsverk fast ansatt.

Konsernet har vedtatt strategiske retningslinjer for samfunnsansvar. Det er redegjort for disse, inkludert sentrale nøkkelfaktorer, i kapittel 2 i redegjørelsen omeierstyring og selskapsledelse.

Styret mener arbeidsmiljøet i konsernet er tilfredsstillende. Det har ikke vært vesentlige skader eller ulykker i 2019. Samlet sykefravær for konsernets norske selskaper i 2019 var 4% (5%). I Stampen Media var sykefraværet på 3%. Styret har ut fra en totalvurdering ikke funnet det nødvendig å iverksette spesielle tiltak med hensyn til likestilling.

Konsernets virksomhet vurderes å ikke ha vesentlig påvirkning på det ytre miljø. Polaris Media jobber med å minske og hindre negativ påvirkning fra virksomheten på ytre miljø der det er mulig, og oppfordre kunder og leverandører til det samme.

Aksjonærpolitikk og eierforhold

Det er redegjort for aksjonær- og eierforhold under eierstyring og selskapsledelse.

Disponering av årsresultatet

Eiendeler i konsernet utgjorde 4 150 (2 634) mill. kr, og konsernet har en sunn finansiering og en egenkapitalandel på 56% (69%) per 31.12.2019. Styret mener at selskapet per 31.12.2019 har en likviditetsbeholdning som dekker de krav og forpliktelser selskapet har pådratt seg. Årsoppgjøret er avlagt under forutsetning om fortsatt drift, og styret bekrefter at forutsetningen er til stede.

Årets resultat i Polaris Media ASA (morselskapet) ble -3,0 mill. kr. og foreslås disponert slik (alle tall i tusen):

Overført til annen egenkapital:                                                 -3,0 mill. kr.

Årets resultat:                                                                                 -3,0 mill. kr.

Sum eiendeler i morselskapet utgjør etter utbytte 956 (838) mill. kr. per 31.12.2019, og egenkapitalen på 368 (374) mill. kr. som gir en egenkapitalandel for morselskapet på 38% (45%).

Eierstyring og selskapsledelse

Styret har valgt å gi en egen redegjørelse i konsernets årsrapport for de krav selskapet er underlagt ihht. regnskapslovens §3-3b vedrørende foretaksstyring samt redegjørelse ihht. §3-3c vedrørende samfunnsansvar.

God eierstyring og selskapsledelse er viktig for Polaris Media ASA, og selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse samsvarer med norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES). Polaris Media ASAs eierstyring og selskapsledelse bygger på konsernets publisistiske tradisjon og verdigrunnlag, som innebærer at kravet til redaksjonell frihet, uavhengighet og integritet skal være retningsgivende for alle medieselskaper i konsernet. Dette sentrale verdigrunnlaget for styringen og ledelsen av konsernet er nedfelt i Polaris Media ASAs vedtekter.

Selskapets egenkapitalandel er tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil. Selskapet har som mål at utbyttenivået skal gjenspeile aksjonærenes ønske om god løpende avkastning, i tillegg til at selskapets behov for egen utvikling ivaretas.

Forskning og utvikling

Som mediekonsern driver selskapene i Polaris Media ASA kontinuerlig produktutvikling på alle plattformer. Bedriften er i stor grad kompetansedrevet, og medarbeidernes kunnskaper og ferdigheter danner basis for konsernets produkter. Dette krever på mange områder kreative prosesser og kontinuerlig produktutvikling. Eksplisitt forskning utøves i nettverk, da hovedsakelig i regi av nettverket NxtMedia, hvor Polaris Media har en viktig rolle blant annet sammen med NTNU. Konsernet er også deltager i et BIA-prosjekt sammen med bl. a. NTNU. Prosjektkostnadene knyttet til utvikling er hovedsakelig kostnadsført.

Erklæring fra styret og konsernsjef

Styret og konsernsjef avgir følgende erklæring i henhold til Verdipapirhandellovens § 5-5:

Årsregnskapet er, etter vår beste overbevisning, utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder, og opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av foretakets og konsernets finansielle stilling og resultater som helhet, samt at:

Årsberetningen gir en rettvisende oversikt over utviklingen, resultatet og stillingen til foretaket og konsernet, sammen med en beskrivelse av de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorene foretakene står ovenfor.

Polaris Media følger "Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse". Selskapets redegjørelse omfatter også redegjørelse om foretaksstyring etter regnskapslovens §3-3 b), samt redegjørelse om samfunnsansvar etter regnskapslovens §3-3 c). Konsernet har ingen vesentlige avvik fra anbefalingen til NUES.

1.  Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Polaris Medias formål er å drive mediehus, informasjons- og forlagsvirksomhet, trykkeridrift og annen beslektet næringsvirksomhet. Samfunnsoppdraget er å drive publisistisk virksomhet innenfor rammene av Redaktørplakaten og Vær Varsom-plakaten, en virksomhet som styrker ytringsfriheten og demokratiet. Dette skal gjøres innenfor en kommersiell og lønnsom ramme, noe som også er med på å styrke det langsiktige arbeidet med å oppfylle samfunnsoppdraget.

I formålsparagrafen heter det også at selskapet kan, for å realisere formålet, foreta investeringer, herunder i andre selskaper, samt eiendommer.

Polaris Media ASAs eierstyring og selskapsledelse bygger på konsernets publisistiske tradisjon og verdigrunnlag, som innebærer at kravet til redaksjonell frihet, uavhengighet og integritet skal være retningsgivende for alle mediehus i konsernet. Polaris Media skal kjennetegnes av høy etisk standard, og prinsippene for eierstyring og selskapsledelse skal være i samsvar med beste praksis i norsk og internasjonalt næringsliv.

Sentralt i styringen og ledelsen av konsernet er den redaksjonelle plattformen som er nedfelt i Polaris Media ASAs vedtekter §3. I følge vedtektenes §9 har en redaksjonell stiftelse en særskilt oppgave med å påse at den publisistiske plattformen ivaretas.

Redaksjonell årsrapport

Den redaksjonelle delen av samfunnsansvaret er ivaretatt av redaksjonene og de ansvarlige redaktørene for de ulike publikasjonene. Videre har den redaksjonelle stiftelsen i Polaris Media, Norsk Presseforbund, PFU og svenske Pressombudsmannen oppgaver og ansvar som er med på å styrke dette arbeidet. Det skrives også en egen redaksjonell årsrapport i den norske delen av Polaris Media, der samtlige ansvarlige redaktører bidrar. Stampen Media vil inkluderes i neste års rapport.

I 2019 var konsernets mediehus innklaget til Pressens Faglige Utvalg (PFU) 15 (22) ganger og Stampens Medias mediehus til Pressombudsmannen (PO) i Sverige 8 (8) ganger. (Se tabeller nedenfor). Av disse førte 3 (5) av sakene til at mediehusene ble felt for brudd på god presseskikk (Adresseavisen, Åndalsnes Avis og Fjordenes Tidende). Hos PO ble ingen felt for brudd i 2019. I de øvrige sakene ble mediehusene frifunnet, eller klagene ble henlagt eller avvist etter forenklet saksbehandling.

Redaksjonene lærer av tidligere PFU/PO-avgjørelser og har blant annet skjerpet kravene til samtidig imøtegåelse når noen blir gjenstand for sterke beskyldninger. Konsernets redaksjoner har en svært høy bevissthet rundt presseetikk, og det er et krav til journalistikken å etterleve Vær Varsom-plakaten.

Tabell 1: Klager i PFU (Norge)

Tabell 2: Klager i PO (Sverige)

2. Virksomheten

Virksomhet og formål

I samsvar med vedtektene er Polaris Medias formål å drive mediehus, informasjons- og forlagsvirksomhet, samt trykkeridrift og annen beslektet næringsvirksomhet. 

Mål, hovedstrategier og risikoprofil

Kjernestrategien for Polaris Media er å styrke og videreutvikle mediehusenes innholdsprodukter og markedsplasser i alle kanaler. I tillegg skal Polaris Media opprettholde posisjonen som et nasjonalt ledende trykkerikonsern, og oppnå gode økonomiske resultater.

Konsernstyret behandler løpende konsernets strategi. I tillegg avholdes det årlig et strategiseminar, der både konsernstyret og konsernledelsen deltar. I desember vedtas normalt budsjettet for kommende år. Budsjettet er et viktig verktøy i økonomistyringen og internkontrollen i Polaris Media. I tillegg utarbeides prognoser gjennom året.

Konsernets strategi, mål og risikostyring er nærmere beskrevet i årsrapporten under styrets beretning.

Nærmere om Polaris Media sitt forhold til etikk og samfunnsansvar

Polaris Medias virksomheter har en lang tradisjon for utøvelse av samfunnsansvar. Flere av våre selskaper har eksistert i langt over hundre år, Adresseavisen til og med mer enn 250 år. Ingen av disse bedriftene ville ha eksistert i dag om man ikke hadde tatt samfunnsansvaret på alvor. Konsernet er gjennomgående tuftet på sunne etiske standarder og høy integritet. Et bevisst forhold til samfunnsansvaret er avgjørende for å sikre tilliten til produktene og merkevarene til hvert enkelt av selskapene i Polaris Media.

Konsernet berører grunnleggende deler av samfunnslivet og dekker et stort geografisk område i Norge. Virksomheten innebærer et betydelig samfunnsansvar som går ut over det rent økonomiske og rettslige ansvaret en norsk virksomhet normalt har. Grovt sett strekker ansvaret seg over to hovedområder; det redaksjonelle samfunnsansvaret, som ivaretas av de ansvarlige redaktørene og redaksjonene i mediehusene, og det forretningsmessige ansvaret, som ivaretas i selskapsstrukturen.

Polaris Media er kjennetegnet av en relativt desentralisert struktur med stor grad av selvstendighet i selskapene. Den redaksjonelle og kommersielle virksomheten i Polaris Media utøves gjennom merkevarer med sterk lokal, regional og til dels også nasjonal forankring. Motivert av at samfunnsansvaret står sterkt og at dette er kritisk for å sikre den redaksjonelle og forretningsmessige integriteten, har styret i Polaris Media definert felles strategiske retningslinjer for etikk og samfunnsansvar som inkluderer standarder og oppfølgingsprosedyrer. Disse kan i sin helhet leses på selskapets hjemmeside.

Polaris Media bygger sine strategiske retningslinjer for samfunnsansvar på de fire områdene fra FNs Global Compact, dvs. i) menneskerettigheter, ii) arbeidslivsstandarder, iii) miljø og iv) antikorrupsjon. Det er utarbeidet etiske retningslinjer for konsernet med følgende hovedpunkt:

• Polaris Media skal drive sin virksomhet i tråd med Menneskerettighetene og fremme anerkjennelsen av verdighet og uavhendelige rettigheter for alle mennesker.
  
  
• Som mediebedrift skal Polaris Media ivareta et særskilt ansvar for å sikre demokratiske grunnverdier som ytringsfrihet, pressefrihet og informasjonsfrihet. Polaris Medias redaksjonelle virksomhet skal drives i tråd med Norsk Presseforbunds etiske regelverk.

• Polaris Media skal sikre at alle ansatte har organisasjonsfrihet og rett til felles eller individuelle forhandlinger om lønn og arbeidsforhold. Polaris Medias ansatte skal være representert i styrearbeid og sikret deltakelse i bedriftsdemokratiet gjennom konserntillitsvalgtordningen og Polariskonferansen. Tillitsmannsarbeidet i konsernet er i hovedsak regulert av «Medbestemmelsesavtalen», som er en egen avtale mellom ledelsen og tillitsvalgte i Polaris Media. 520 av Polaris Media sine norske 743 årsverk er fagorganiserte. I Stampen Media er 369 av 507 årsverk fagorganiserte. Konserntillitsvalgt koordinerer tillitsmannsarbeidet i konsernet og er også observatør i konsernstyret. En nærmere redegjørelse for tillitsmannsarbeidet i konsernet finnes her.

• Polaris Media ønsker å være en bedrift der diskriminering på bakgrunn av kjønn, etnisitet, religion eller seksuell legning ikke skal finne sted på arbeidsplassen eller ved ansettelser. 
  

• Polaris Media skal ha varslingsordninger og rutiner for oppfølging av varsling om diskriminering og trakassering på arbeidsplassen.

• Polaris Media skal aktivt jobbe med å minske og hindre negativ påvirkning fra virksomheten på ytre miljø der det er mulig.
  
  
• Polaris Media skal arbeide aktivt for å bekjempe alle former for korrupsjon, og konsernet har nulltoleranse for korrupsjon. Som et stort mediekonsern der en betydelig del av kjernevirksomheten baserer seg på å overvåke og avdekke kritikkverdige forhold i samfunnet, stilles det meget høye krav til de ansattes etiske refleksjon og aktsomhet i spørsmål som særlig vedrører smøring, bestikkelser, forsøk på svindel og korrupsjon og andre forsøk på utilbørlig påvirkning.
  
  
• Konsernets ansatte skal opptre i tråd med konsernets retningslinjer for å gi og motta gaver, reiser og andre ytelser, og tydelig ta avstand fra alle former for smøring og bestikkelser.

• Polaris Media har etablert varslingsordninger og rutiner for å håndtere varsling og mistanker om korrupsjon i egen virksomhet, også med mulighet for varsling utenfor egen organisasjonslinje.

Den samlede strategien for samfunnsansvar i Polaris Media reflekteres i konsernets styringsstruktur. Derfor omfatter de strategiske retningslinjene som er beskrevet, bare sentrale standarder som er felles for alle.

Retningslinjer for varsling av kritikkverdige forhold, som gjelder for alle ansatte i Polaris Media, kan leses her. Konsernet har en egen rutine for varsling og oppfølging av seksuell trakassering.

Det er opp til det enkelte datterselskap å definere sin lokale strategi for utøvelse av samfunnsansvar. Det kan eksempelvis også omfatte sponsing og deltakelse i veldedighet og andre allmennyttige aktiviteter. Dette kommer i tillegg til etterlevelse av de strategiske retningslinjene for samfunnsansvar som er beskrevet over. Selskapenes oppfølging av aktivitetene følges primært opp av styrene og ledelsen lokalt, men overvåkes og kontrolleres i konsernet gjennom det ordinære rapporterings- og oppfølgingsarbeidet.

Tabell 2: Nøkkeltall for å følge opp samfunnsansvar i konsernet

Kvaliteten i nøkkeltallsrapporteringen for samfunnsansvar har blitt bedre, og utviklingen i enkelte indikatorer må sees i sammenheng med dette. Dette gjelder spesielt energibruk og avfallsmengder.

Personvern i Polaris Media

Å opprettholde tilliten blant brukerne er svært viktig for mediehusene. Vi er derfor opptatt av å ivareta våre brukeres personvern på en god måte. Dette gjør vi gjennom å være åpne om hva slags informasjon vi samler om dem, og hvordan vi benytter denne informasjonen for å videreutvikle og tilpasse våre tjenester til det beste for den enkelte bruker. Informasjon som beskriver vår bruk av anonyme data, personvernopplysninger og informasjonskapsler (cookies), samt den datapolicy vi har definert for hva annonsører og andre eksterne aktører har lov å samle og anvende av data om våre brukere, kan leses i sin helhet på vår hjemmeside. Denne oppdateres jevnlig og er utarbeidet i tett samarbeid med bransjen.

Polaris Media har etablert en personvernorganisasjon som har det løpende ansvaret for å følge opp spørsmål knyttet til personvern. Blant annet har vi et eget personvernombud som gir råd om hvordan personopplysninger skal behandles. Det er også etablert rutiner for og gjennomført internkontroll på personvernområdet.

3. Selskapskapital og utbytte

Konsernets egenkapitalandel var per 31.12.2019 56% (69%). Størrelsen på selskapets egenkapital tilfredsstiller fullt ut selskapets behov for egenfinansiering i forholdet til den virksomhet som drives. Kapitalstrukturen er god og er tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil.

Selskapet har som mål at utbyttenivået skal gjenspeile aksjonærenes ønske om god løpende avkastning, i tillegg til at selskapets behov for egen utvikling ivaretas. Utbytte skal være stabilt over tid og utgjøre rundt 50-70 prosent av overskuddet etter skatt, forutsatt at selskapets eget kapital- og likviditetsbehov er dekket. Selskapet gjør en løpende vurdering av likviditets- og balansesituasjonen og tilpasser utbyttenivået til dette. Basert på usikkerheten knyttet til Covid-19-pandemien foreslår styret at det ikke utbetales utbytte for 2019.

Konsernstyret i Polaris Media ASA har fullmakt til erverv av selskapets egne aksjer i en eller flere omganger opp til samlet pålydende verdi på kr 4 889 741, som utgjør inntil 10% av selskapets aksjekapital. Fullmakten omfatter også erverv av avtalepant i egne aksjer. Laveste og høyeste kjøpesum som kan betales for aksjene som kan erverves i henhold til fullmakten, er henholdsvis kr 1 og kr 60 per aksje. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. I tillegg har styret i Polaris Media ASA fullmakt til å utstede nye aksjer, men utelukkende til aksjeprogram rettet mot ledelsen og ansatte i konsernet. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2020, dog senest 30. juni 2020. Ved utgangen av 2019 eier Polaris Media ASA totalt 163 403 egne aksjer. I mars 2019 kjøpte selskapet tilbake 200 000 egne aksjer. Omtrent samtidig ble 60 386 aksjer solgt til ansatte i konsernet i forbindelse med et aksjeprogram for de ansatte. Salgspris per aksje var kr. 20,33 etter 20% skattefri rabatt.

4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Polaris Media ASA har kun én aksjeklasse med like rettigheter knyttet til hver aksje. Hver aksje gir én stemme i selskapets generalforsamling.

Eneste unntak fra ordinære lovbestemmelser er at endring av vedtektenes bestemmelse om redaksjonell plattform krever minst 3/4 flertall, så vel av avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. I tillegg har den Redaksjonelle Stiftelsen vetorett ved endring av redaksjonell plattform. Det særlig kvalifiserte flertall for beslutning om endring av vedtektenes bestemmelse om redaksjonell plattform, er begrunnet i Polaris Media ASAs publisistiske ansvar og samfunnsrolle som mediekonsern. Det er også med på å sikre de enkelte publikasjonenes uavhengighet og integritet.

Selskapet har historisk hatt få transaksjoner i egne aksjer, men har de senere år kjøpt egne aksjer for å tilrettelegge for salg av aksjer til egne ansatte i tråd med vedtatt aksjespareprogram. Selskapets policy er at transaksjoner i egne aksjer skal skje over børs gjennom uavhengig mellommann.

Oversikt over aksjer eid av styremedlemmer og konsernledelsen finnes i note 22 i årsregnskapet. Selskapet har ingen opsjonsavtaler, og det er heller ikke inngått noen andre former for gjenkjøpsavtaler eller lignende vedrørende selskapets aksjer med noen part.

Styrets medlemmer ble på generalforsamlingen i 2019 pålagt å inneha aksjer i selskapet tilsvarende ett års styrehonorar. Inntil de aktuelle styremedlemmene oppfyller minimumskravet, er de forpliktet til å kjøpe aksjer for 20% av årlig utbetalt styrehonorar. Ordningen gjelder ikke styremedlemmer som er ansatt hos en aksjonær i selskapet, eller varamedlemmer.

Vedrørende utdypende informasjon om aksjonærforhold, transaksjoner med nærstående parter mv. henvises det til årsregnskapets noter 22, 23 og 24.

5. Aksjer og omsettelighet

Selskapets aksjer er fritt omsettelige, og aksjene er notert på Oslo Børs. Det er ikke vedtektsfestet noen form for omsetnings- eller stemmebegrensninger.

6. Generalforsamling　

Ordinær generalforsamling avholdes innen utgangen av mai måned. Alle aksjonærer med kjent adresse får skriftlig innkalling til generalforsamling minst 21 dager før foreslått dato for generalforsamling. Innkalling med saksdokumenter er tilgjengelig på www.polarismedia.no minst 21 dager før generalforsamlingen. For ytterligere informasjon om ordinær generalforsamling henvises til  vedtektene §9.

Styreleder åpner generalforsamlingen og avklarer eventuelle spørsmål om stemmerett. Møteledelse er ikke vedtektsfestet da generalforsamlingen selv velger dette. Styret kan etter vedtektene bestemme at aksjonærene kan avgi sin stemme ved bruk av elektronisk kommunikasjon. Det er ikke gjennomført elektronisk avstemming i 2019.

Styrets leder, konsernsjefen samt leder av valgkomiteen er alltid til stede i generalforsamlingen for å redegjøre og besvare eventuelle spørsmål som blir stilt. Øvrige styremedlemmer og medlemmer av administrasjonen møter etter behov. Revisor møter i generalforsamlingen når de saker som skal behandles er av en slik art at dette anses nødvendig.

Protokollen fra generalforsamlingen publiseres på selskapets hjemmeside og Oslo Børs umiddelbart etter at den er avholdt.

7. Valgkomité

Valgkomitéen i Polaris Media ASA er vedtektsfestet og består av tre medlemmer valgt av generalforsamlingen for 1 år av gangen. Det er fastsatt egne retningslinjer for valgkomiteens arbeid. Valgkomitèen har en egen side på selskapets hjemmeside www.polarismedia.no.

 8. Styret, sammensetning og uavhengighet　

Styrets sammensetning er regulert i selskapets vedtekter §7. Polaris Media har ikke bedriftsforsamling.

Styret er sammensatt for å ivareta aksjonærfellesskapets interesser og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Styret i Polaris Media ASA kan bestå av 10-11 personer med stemmerett, hvorav 3 er representanter for de ansatte. Styrets 7-8 aksjonærvalgte medlemmer velges av generalforsamlingen etter forslag fra valgkomitéen.

Valg av ansattrepresentanter ble gjennomført i 2018 for en 2-årsperiode. De nyvalgte ansattrepresentantene tiltrådte styret etter ordinær generalforsamling 23. mai 2018.

Generalforsamlingen velger aksjonærvalgte medlemmer til styret, styrets leder og nestleder.

Ingen fra den daglige ledelse er medlem av styret. Samtlige av de aksjonærvalgte styremedlemmene er uavhengige av ledende ansatte. Styret består av både uavhengige styremedlemmer og medlemmer som representerer større eiere og forretningsforbindelser i selskapet. Det fremgår av årsrapporten og presentasjonen av styrets medlemmer hvilke styremedlemmer som er uavhengige. Styrets sammensetning anses å tilfredsstille kravene til uavhengighet som følger av anbefalingen.

Selskapet er underlagt kravene til kjønnsandel i styret og ivaretar dette. Totalt er det fire kvinner i styret, hvorav tre er aksjonærvalgte. For å sikre kontinuitet i styret, velges styret for en periode på to år, der halvparten er på valg hvert år.

Presentasjon av styremedlemmene og deres kompetanse framgår av egen oversikt i årsrapporten. Det er også en nærmere presentasjon av styremedlemmene på selskapets hjemmeside.

9. Styrets arbeid

Styret i Polaris Media ASA har den overordnede myndighet og ansvar for forvaltningen av konsernet. Det avholdes minst åtte styremøter i året, inkludert en årlig strategisamling. I 2019 ble det avholdt 10 styremøter.

Det er fastsatt en styreinstruks for selskapet som blant annet regulerer styrets arbeidsform og saksbehandling, arbeidsplan og fullmakter mellom styret og konsernsjef. I henhold til styreinstruksen skal som et minimum følgende saker styrebehandles:

• Statusrapporter (internregnskaper, likviditet, måloppnåelse (KPI-er), viktigste inntektsdrivere, strategiske prosjekter)
• Konsernbudsjett
• Konsernstrategi
• Policydokumenter 
• Kvartalsrapporter (eksternt)
• Årsregnskap og årsberetning (eksternt)
• Finansiell struktur
• Investorrelasjoner, herunder aksjonærpolicy
• Investeringsbeslutninger av strategisk art og/eller over NOK 15 mill. (ref. fullmaktsstruktur)
• Overordnet produktutvikling
• Overordnet utvikling av menneskelige ressurser
• Større strukturelle initiativ
• Rammebetingelser pensjonsordninger
• Oppfølging av pensjonsordningene, herunder Adresseavisens Pensjonskasse
• Konsernets internkontrollsystemer
• Styret skal minst en gang per år ha møte med selskapets revisor uten at administrasjonen deltar
• Saker som etter lov eller forskrifter skal behandles av styret

Kun styrets leder uttaler seg utad på vegne av styret. Konsernsjefen, eller den konsernsjefen bemyndiger, uttaler seg utad om selskapets virksomhet og anliggender.

I styreinstruksen er det fastsatt prosedyrer for styreprotokoll og for styrets beslutningsdyktighet. Det er også fastsatt prosedyrer for håndtering av tilfeller der styremedlemmer eller konsernsjef er inhabil.

Styret ansetter selskapets konsernsjef og fastsetter dennes instruks.

Styret gjennomfører en årlig egenevaluering av sitt arbeid, sin kompetanse og arbeidsform. Resultatene fra styreevalueringen gjøres tilgjengelig for valgkomiteen til bruk i komiteens arbeid med kandidater til styret.

Styret har opprettet følgende underutvalg:

• Revisjonsutvalg: Revisjonsutvalget er et saksforberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret med det formål å bedre tilliten til selskapets prosesser og systemer for intern kontroll og finansiell rapportering, inkludert vurdere ekstern revisors arbeid og uavhengighet.
  
  Det er fastsatt retningslinjer for revisjonsutvalgets arbeid og mandat i egen instruks vedtatt av styret.
  
  Revisjonsutvalget har minst kvartalsvise møter hvor CFO forbereder og deltar i møtene. Revisor deltar i disse møtene. Styreleder og konsernsjef deltar i møtene ved behov.
  
  Revisjonsutvalget består av tre medlemmer. Alle tre er også faste medlemmer av styret. I 2019 er det avholdt 5 møter i revisjonsutvalget.

• Kompensasjonskomitè: Kompensasjonskomiteen forvalter på vegne av konsernstyret de godtgjørelsesordninger som gjelder for konsernsjefen og den øvrige konsernledelsen. Kompensasjonskomiteen skal være et saksforberedende organ for konsernstyret og bidra til grundig behandling av saker som gjelder utforming og praktisering av retningslinjer og rammer for konsernets godtgjørelsespolitikk. Komiteen skal legge frem forslag til godtgjørelse for konsernsjefen for beslutning i konsernstyret. Forslaget skal være i samsvar med styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a. Komiteen skal utarbeide forslag til eventuelle endringer i retningslinjene. Kompensasjonskomiteen fastsetter godtgjørelse til den øvrige konsernledelse i samråd med Konsernsjef. Komiteen består av fire medlemmer hvorav en er fra de ansattes representanter i styret. I 2019 er det avholdt 2 møter i kompensasjonskomiteen.
  
  Se også kapittel 12 for nærmere beskrivelse av arbeidet til kompensasjonskomiteen.

10. Risikostyring og intern kontroll　

Polaris Media ASA har som formål å forvalte sine eierinteresser i samsvar med vedtektene og gjeldende lovverk.

Styret har fokus på risikostyring og internkontroll, og dette er en integrert del av styrets planmessige arbeid. Hovedformålet er at risikostyring og internkontroll skal gi god sikkerhet for måloppnåelse med følgende virkemidler:

• Målrettet, effektiv og hensiktsmessig drift.
• Pålitelig intern og ekstern rapportering.
• Overholdelse av lover og regler, samt interne retningslinjer.
• Overholdelse av konsernets retningslinjer for hvordan hensynet til omverdenen integreres i verdiskapningen.

Styret gjennomgår årlig konsernets viktigste risikoområder og den interne kontrollen. Styret får i tillegg en årlig rapport fra administrasjonen og revisor om risikosituasjonen i konsernet. Ansvarsdelingen mellom styret og administrasjonen skjer på følgende måte:

Styrets ansvar:

• Styret har det overordnede ansvar for at Polaris Media har etablert hensiktsmessige og effektive prosesser for risikostyring og internkontroll i henhold til anerkjente rammeverk.
• Styret skal sørge for at nevnte prosesser blir tilfredsstillende etablert, gjennomført og fulgt opp, blant annet gjennom behandling av rapporter utarbeidet av revisor og administrasjon, som oversendes styret av konsernsjef etter forutgående behandling i revisjonsutvalget.
• Styret skal påse at risikostyring og internkontroll integreres i konsernets strategi- og forretningsprosesser.

Konsernsjefens ansvar:

• Skal sørge for at Polaris Medias risikostyring og internkontroll blir gjennomført, dokumentert, overvåket og fulgt opp på en forsvarlig måte. Konsernsjefen skal fastsette instrukser og retningslinjer for hvordan konsernets risikostyring og internkontroll skal gjennomføres i praksis, samt etablere hensiktsmessige kontrollprosesser og funksjoner.

Konsernets operative risikokontrollfunksjoner er i hovedsak organisert etter prinsippet om tre forsvarslinjer; konsernledelsen, sentral økonomifunksjon og lokal ledelse/økonomifunksjon.

Styret mener konsernet har en god intern kontroll og en risikostyring som er tilpasset virksomheten. De mest sentrale elementene i utøvelsen av den operative internkontrollen i konsernet, er gjort rede for under.

Revisjonsutvalget (uavhengig kontroll)

Styret har nedsatt et revisjonsutvalg som per 2019 består av tre fast møtende aksjonærvalgte styremedlemmer.

Revisjonsutvalget har minimum møte i forkant av hver kvartals- og delårsrapportering der rapporter og analyser gjennomgås. CFO forbereder og deltar i disse møtene. I tillegg møter revisor. Utvalget har en årlig tematisk møteplan der ulike områder det kan være knyttet risiko til, blir belyst spesielt. Dette gjelder for eksempel gjennomgang av nedskrivningstester, konsekvenser av endring i regnskapsstandarder, fullmaktsstrukturer, risikovurderinger m.v.

Internkontrollen og systemene omfatter også selskapets verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar.

Regnskapsrapportering og finansiell styring

CFO i Polaris Media har det overordnede ansvaret for konsernets finans- og økonomifunksjon.

Polaris Media offentliggjør fire delårsrapporter i tillegg til ordinært årsregnskap. Regnskapene skal tilfredsstille kravene i lover og forskrifter og skal avlegges i henhold til vedtatte regnskapsprinsipper, dvs. IFRS. Tidsfrister for offentliggjøring fastsettes av styret.

Det er utarbeidet en overordnet beskrivelse av prosesser og felles regnskapsmanual som styrende for rapporteringen.

Den interne kontrollen bygger på prinsippet om arbeidsdeling og dualisme, og er godt dokumentert.

Det er etablert fullmaktstrukturer, avstemminger og ledelsesgjennomganger som skal sikre pålitelige regnskaper og redusere risikoen for feil og mislighold.

Det gjøres en årlig evaluering av risiko og kontroller i regnskapsrapporteringsprosessen, og om det er behov for tiltak. Denne evalueringen fremlegges for revisjonsutvalget.

Internt konsernregnskap og nøkkeltallsanalyse utarbeides månedlig og rapporteres med kommentarer og forklaringer på avvik mot fjorår, budsjett og prognose samt utvikling på sentrale nøkkelparametere.

Konsernet har en etablert planprosess for finansiell og økonomisk styring, hvor CFO med sentral økonomifunksjon minimum månedlig møter administrerende direktører og økonomiansvarlige i hoveddatterselskapene. Her gjennomgås finansielle resultater, nøkkeltall og måloppnåelse, samt hendelser som påvirker fremtidig utvikling. På møtene vurderes også risiko knyttet til finansiell rapportering, både på kort og lengre sikt. Konsernledelsen gjennomgår løpende finansiell rapportering, herunder utvikling i resultat- og balansestørrelser, nøkkeltall, måloppnåelse, prognose, likviditet, investeringer, risikovurdering og analyse av og kommentarer til resultater i hoveddatterselskaper og enkeltselskaper.

Konsernet er opptatt av at prosessene knyttet til regnskapsrapportering og finansiell styring gjennomføres av medarbeidere med riktig kompetanse for de ulike arbeidsoppgavene. Faglig oppdatering ved selvstudium, kurs og etterutdanning skjer i henhold til behov og kompleksitet i stillingen. Kompetanseutveksling på tvers av konsernet er også viktig for at konsernet til en hver tid skal ha riktig kompetanse til de ulike arbeidsoppgavene.

Mer om intern kontroll og overvåkingsmiljø

Polaris Media har ikke etablert en særskilt enhet for internrevisjon. Slike oppgaver ivaretas gjennom de samlede kontroll- og overvåkningsaktiviteter som utføres i hele konsernet på alle nivå. Konsernregnskapssjef og felles tjenestesenter for økonomi har et særskilt ansvar for kontroll- og overvåkningsaktiviteter i samarbeid med lokal økonomifunksjon. En oppsummering av kjernen i det samlede kontroll- og overvåkingsmiljøet i konsernet følger nedenfor.

(1) Konsernledelsen (overvåkning, kommunikasjon og oppfølging)

Konsernledelsen følger opp og overvåker den finansielle rapporteringen i form av gjennomgang av månedlige regnskaps- og driftsrapporter inklusive nøkkeltall og kvartalsrapporter. Konsernledelsen per 31.12.2019 består av konsernsjef, CFO, administrerende direktør Polaris Media Midt-Norge, administrerende direktør Polaris Media Nordvestlandet og Polaris Media Nord-Norge, administrerende direktør Polaris Trykk, sjefredaktør i Adresseavisen og konserndirektør digital utvikling. Det er i tillegg etablert løpende styringsinformasjon for de ulike hoveddatterselskapene som følges opp av de ansvarlige fra konsernledelsen. Det er etablert digitale nøkkeltallsanalyser som administrasjonen kan følge fra dag til dag.

Konsernets interne styring og oppfølging av virksomhetsområdene ut over dette skjer i stor grad gjennom styremøter i hoveddatterselskapene. Konsernsjef er styreleder i hoveddatterselskapene Polaris Media Midt-Norge/Adresseavisen, Polaris Media Nord-Norge, Polaris Media Nordvestlandet, Polaris Trykk og Stampen Media, mens CFO eller andre konserndirektører er styremedlemmer i de samme selskapene. For øvrig består styrene i Polaris Media Midt-Norge, Polaris Media Nord-Norge, Polaris Media Nordvestlandet, Polaris Trykk og Stampen Media av representanter fra de ansatte samt to eksterne styremedlemmer uavhengige av Polaris Media ASA.

(2) Styrende dokumenter og systemer (Informasjon)

Polaris Media har en felles økonomimanual for hele den norske delen av konsernet som beskriver prinsipper for finansiell rapportering, kontroll og regnskap. Polaris Media har etablert obligatoriske tiltak for den norske delen av konsernet som innebærer:

• Felles ERP-system
• Felles økonomimodell
• Felles rapporteringsstruktur
• Deltakelse i konsernkontoordning
• Felles senter for regnskaps- og økonomitjenester

Sentralt i den operative internkontrollen står budsjettene og oppfølgingen av disse for de enkelte selskapsenheter i Polaris Media.

(3) Konsern (risikovurdering og kontrollaktiviteter, kommunikasjon og oppfølging)

Konsernet har en sentral finans- og økonomifunksjon som er eier av felles policy, retningslinjer, økonomimodell og systemer for finans- og økonomiområdet.

(4) Underkonsern (risikovurdering og kontrollaktiviteter)

Underkonsernene har ansvaret for den interne kontrollen i sine selskaper. Ledelsen og økonomiansvarlig (økonomisjef eller controller) i hvert enkelt selskap i underkonsernene har ansvar for sitt regnskap og rapporterer resultater til selskapsstyrene.

11.Godtgjørelse til styret

Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelsen til styrets medlemmer etter innstilling fra valgkomitèen.

I henhold til valgkomitèens retningslinjer bør komitèen basere sine forslag til godtgjørelser på (a) informasjon om størrelsen på godtgjørelsen til tillitsvalgte i andre selskaper som det er relevant å sammenligne seg med, og (b) arbeidsomfang og innsats som det er forventet at den tillitsvalgte nedlegger i vervet for selskapet.

Styreleder og nestleder godtgjøres særskilt. Styrets medlemmer ble på generalforsamlingen 2019 pålagt å inneha aksjer i selskapet tilsvarende ett års styrehonorar. Ordningen gjelder ikke styremedlemmer som er ansatt hos en aksjonær i selskapet eller varamedlemmer.

Styremedlemmer med verv i underutvalg nedsatt av styret, mottar i tillegg særskilt godtgjørelse for dette. Disse fastsettes også av generalforsamlingen etter innstilling fra valgkomitèen.

Ingen styremedlemmer utfører konsulentoppdrag eller andre tilleggsoppdrag til styrevervet for konsernet.

Nærmere informasjon om ytelser til styrets medlemmer finnes i note 22 til årsregnskapet.

12. Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte

Styret i Polaris Media ASA har ansvaret for konsernets godtgjørelsesordninger. Kompensasjonskomiteen forvalter på vegne av konsernstyret de godtgjørelsesordninger som gjelder for konsernsjef og den øvrige konsernledelse. Godtgjørelsesordningene til konsernledelsen i Polaris Media skal tjene følgende overordnede mål:

• Sikre et effektivt og positivt verktøy for konsernstyret og konsernsjef for strategisk styring og måloppnåelse.
• Skape åpenhet og tydelighet om mål og om sammenhengen mellom evaluering av måloppnåelse og oppnådd kompensasjon.
• Ha en god balanse og tydelighet mellom individuelle og kollektive mål i konsernledelsen.

Lønn og andre godtgjørelser for ledende ansatte skal være konkurransedyktige og sikre at Polaris Media kan beholde og tiltrekke seg dyktige toppledere. Nedenfor følger en beskrivelse av de mest sentrale prinsippene som inngår i konsernets retningslinjer for kompensasjon til konsernledelsen, og hvordan disse har blitt praktisert for 2019.

Fast grunnlønn

Fast grunnlønn er hovedelementet i den samlede godtgjørelsen. Basis for regulering av grunnlønnen er den årlige generelle lønnsutviklingen som gjelder for resten av konsernets ansatte, med tillegg av følgende kriterier:

–Konsernets referansenivå til markedet og stillingshavers individuelle verdi.

–Endring av størrelsen på stillingen (ansvar/tyngde).

–Stillingsinnehavers prestasjonsnivå over tid.

Fastlønnen vurderes årlig av kompensasjonskomiteen. Fastlønn for konsernsjef besluttes av konsernstyret etter innstilling fra kompensasjonskomiteen. Fastlønnen for øvrige medlemmer av konsernledelsen besluttes av kompensasjonskomiteen i samråd med konsernsjef.

Fastlønnsprinsippene er blitt praktisert slik i 2019:

For 2019 er konsernledelsen gitt en individuell økning i den faste årslønnen på mellom 3,0% og 4,5% med virkning fra 1.1.2019. Dette ble gjort etter en nærmere vurdering av stillingenes plassering i forhold til markedet.

Prestasjonsbasert lønn (PBL)

I Polaris Media benyttes prestasjonsbasert lønn for å sikre gjennomføringen av selskapets strategi. Ordningen skal tjene følgende formål:

• Et verktøy for konsernstyret til å sende klare signaler til konsernsjef om hva konsernstyret prioriterer.
• Et verktøy for konsernsjef til å sende klare signaler til hvert enkelt medlem av konsernledelsen om hva som skal prioriteres.
• Et grunnlag for å kommunisere til organisasjonen hva som er viktig for konsernet, det enkelte virksomhetsområde og stabsområde.

Prestasjonsbasert lønn skal stimulere til og belønne gode prestasjoner.

Mål og målekriterier er knyttet til rollen og det ansvarsområdet stillingen er nærmest til å påvirke. Hele konsernledelsen har imidlertid et felles ansvar for konsernets EBITDA. Hvor mye dette målet vektes i forhold til andre målekriterier, vurderes årlig.

Konsernstyret fastsetter målekriteriene og uttellingen i prestasjonsbasert lønn for konsernsjef etter innstilling fra kompensasjonskomiteen.

PBL skal sikre at konsernet når sine strategiske mål.

For den øvrige konsernledelse beslutter kompensasjonskomiteen målekriterier og uttelling i prestasjonsbasert lønn etter innstilling fra konsernsjef.

Prinsippene for prestasjonsbasert lønn er praktisert slik i 2019:

I tråd med vedtatt praksis ble det utarbeidet mål og målekriterier for konsernsjef og øvrige medlemmer av konsernledelsen ved inngangen til 2019.

Ordningen med prestasjonsbasert lønn er etter konsernstyrets vurdering et godt system for en rimelig kompensasjon til ledelsen i Polaris, men den viste seg å være krevende å praktisere samtidig som konsernet gjennomfører omfattende kostnadsprogrammer.

I forbindelse med evalueringsprosessen for 2016 forsøkte konsernstyret å finne fram til en helhetlig løsning for årene 2017-2019 som også skulle ivareta behovet for å belønne ledelsens innsats på en rimelig måte.

Etter anbefaling fra kompensasjonskomiteen, vedtok konsernstyret derfor å begrense utfallet av prestasjonsbasert lønn for konsernledelsen til en fast kompensasjon på 50 prosent av maksimal uttelling for årene 2017, 2018 og 2019. Terskelen for innslag ble for 2019 satt til 92 prosent av budsjettert resultat (EBITDA).

Kompensasjonskomiteen har for året 2019 vurdert måloppnåelsen for konsernsjef og den øvrige konsernledelse til maksimal uttelling i henhold til ordningen som gjelder for 2017-2019.

Øvrige ytelser

Pensjonsordninger

Konsernledelsen, inkludert konsernsjef, har en innskuddsbasert pensjonsordning under 12G som er identisk med øvrige ansatte i det selskapet vedkommende har sin arbeidsgiver.

I tillegg har konsernledelsen, eksklusiv konsernsjef, en innskuddsbasert pensjonsordning på 12.0% for lønn over 12G som også er identisk med den ordning alle andre ansatte med lønn over 12G har i konsernet.

For konsernsjef er det for lønn over 12G avtalt en ytelsesbasert tilleggspensjonsordning, som skal utgjøre 66 % av pensjonsgrunnlaget over 12G på det tidspunkt pensjonen skal begynne å løpe. Ytelsene er livsvarige for konsernsjef. Regulering av pensjonsgrunnlaget skjer basert på gjennomsnittlig årslønnsvekst i konsernet, uavhengig av faktisk lønnsutvikling for konsernsjef. For 2019 er pensjonsgrunnlaget justert opp 3,0%. Ved uttak skal tilleggspensjonen G-reguleres så lenge ytelsene løper.

Polaris Media ASA og konsernsjef Per Axel Koch har en gjensidig rett til å kreve førtidspensjonering ved fylte 60 år. Konsernsjefen har opptjent rett til førtidspensjon ved eventuell fratredelse før fylte 60 år. Førtidspensjonen skal utgjøre 70 % av lønn frem til 67 år og skal reduseres dersom lønnsinntekt fra andre arbeidsgivere, inntekt som selvstendig næringsinntekt og eventuelle utbetalinger fra pensjonsordninger og folketrygd overstiger pensjonsgrunnlaget for førtidspensjon. Pensjonsgrunnlaget for førtidspensjon tilsvarer full lønn. Ved uttak skal førtidspensjon reguleres med den generelle lønnsregulering i Polaris Media.

Til sikring av konsernsjefens tilleggs- og førtidspensjonsordning, er Polaris Media forpliktet til å fullfinansiere ytelsene innen konsernsjef Per Axel Koch fyller 60 år den 29.1.2021. Kapitalisert verdi av disse forpliktelsene var per 31.12.2019 kr. 32,6 mill. Innestående på sperret bankkonto til dekning av forpliktelsen er kr. 26,1 mill. pr 31.12.19. Per 16.01.20 er tilsvarende saldo kr 29,8 mill.

Etterlønnsordninger

Konsernsjef har etterlønnsordning hvor lønnsbetingelsene skal opprettholdes i 24 måneder (inkludert oppsigelsestid) dersom arbeidsforholdet avsluttes fra bedriftens side og dette skyldes annet enn vesentlig mislighold av ansettelsesavtalen. Det er ikke avtalt spesielle etterlønnsordninger utover avtalt oppsigelsestid for øvrige ledende ansatte.

Øvrige ytelser

Konsernledelsen har fast avtalte naturalytelser. I all hovedsak er dette firmabilordning, samt dekning av elektronisk kommunikasjon etter standard regelverk og visse forsikringsordninger.

Prinsippene for øvrige ytelser er praktisert slik i 2019:

Nivået på øvrige ytelser har ikke vært gjenstand for endringer i 2019 for konsernledelsen, ut over det som følger av allerede inngåtte avtaler og som er beskrevet i teksten ovenfor. For ytterligere informasjon om ytelser i 2019 se note 20 i årsregnskapet.

Anvendelse av lederlønnsprinsipper for kommende regnskapsår

Ordningen for prestasjonsbasert lønn for konsernledelsen har vært midlertidig i årene 2017-2019.

For 2020 har konsernstyret vedtatt en ny ordning, i første omgang som en prøveordning for ett år. Den nye ordningen har i utgangspunktet to grupper måleparameter. Den første delen er EBITDA-resultat målt mot budsjett som vektes 75%. Den andre delen er individuelle kvantifiserbare mål som vektes 25%. Innslagspunktet for oppnådd EBITDA er ved 90% av budsjettert EBITDA, full uttelling av dette målekriteriet oppnås ved en EBIDTA som er 110% av budsjettert EBITDA. Utbetaling av evt. prestasjonsbasert lønn forutsetter uansett at EBITDA utgjør min. 90% av budsjettert EBITDA.

Mål og kriterier for det enkelte medlem av konsernledelsen er utarbeidet på vanlig måte.

Styret og kompensasjonskomiteen vurderer fortløpende konkurransedyktigheten i de ordninger man har fastsatt for kompensasjon for ledende ansatte i Polaris Media, og vil tilpasse disse ved behov for å oppnå ordningenes overordnede formål.

Retningslinjene fremlegges for generalforsamlingen 5.5.2020 som egen sak i henhold til allmennaksjeloven § 16-6 a).

13. Informasjon og kommunikasjon

Polaris Media ønsker å ha en åpen dialog med alle interessenter. Aksjeeiere, potensielle investorer og øvrige finansmarkedsaktører skal ha samtidig tilgang til korrekt, tydelig, relevant og utfyllende informasjon om konsernets historiske resultater, økonomiske utvikling og finansielle stilling, strategier, finansielle mål og framtidsutsikter. Informasjonen skal være konsistent i innhold over tid.

Konsernet har etablert retningslinjer for rapportering av finansiell og annen informasjon gjennom en IR-policy. Retningslinjene er tilgjengelig på www.polarismedia.no/investorinformasjon.

Polaris Media har samlet all relevant eierinformasjon om konsernet på   www.polarismedia.no/investorinformasjon. På siden publiseres også finansiell kalender med datoer for offentliggjøring av finansiell informasjon og informasjon om selskapets generalforsamling.

 14. Selskapsovertakelse

Polaris Media ASAs vedtekter har ingen begrensninger med hensyn til kjøp av aksjer i selskapet. I en eventuell overtakelsesprosess vil styret bidra til at aksjonærene likebehandles.

15. Revisor

Revisor deltar på styremøter som behandler årsregnskapet der revisors rapport gjennomgås. Minst en gang per år gjennomfører styret og revisjonsutvalget et møte med revisor uten at administrasjonen er tilstede. Som regel skjer dette i forbindelse med styrets behandling av årsregnskapet.

Revisor legger hvert år frem for styret hovedtrekkene i en plan for revisjonen av selskapet.

Revisor forelegger årlig for styret sin vurdering av selskapets interne kontroll, herunder identifikasjon av svakheter og forslag til forbedringer.

Revisor er til stede på selskapets generalforsamling når det er naturlig ut fra de saker som skal behandles. Revisor deltar på samtlige møter i revisjonsutvalget og mottar sakspapirer som går til konsernstyret.

Revisors godtgjørelse for 2019 for revisjonen og andre tjenester fremgår av note 22 til årsregnskapet.

Aksjekapitalen i Polaris Media ASA er per 31.12.2019 kr. 48 926 781 fordelt på 48 926 781 aksjer pålydende kr. 1,00.

Resultat per aksje og utbytte

Resultat per aksje i 2019 er kr. 2,95 (1,94). Basert på usikkerheten knyttet til Covid-19-pandemien foreslår styret at det ikke utbetales utbytte for 2019.

Handels- og kursutvikling

Aksjene i Polaris Media er notert på Oslo Børs (i 2019 på OB Standard). Ved inngangen til 2019 var aksjekursen kr 26,40. Ved utgangen av 2019 var aksjekursen kr. 35,20. Høyeste aksjekurs i 2019 var kr. 46,0.

Det har vært et mål at omsetningen i aksjen skal øke da handelen i aksjen historisk har vært lav. Hovedårsaken til den lave handelen er at majoriteten av aksjene i Polaris Media ASA har vært eiet av aksjonærer med et langsiktig strategisk perspektiv. Mer enn 85% av aksjene i selskapet er eid av de ti største aksjonærene. Antall handler i aksjen i 2019 hadde en betydelig økning sammenlignet med 2018. Det ble gjennomført 1 043 (707) handler i aksjen og det ble omsatt 10 934 650 (1 222 113) aksjer. Omtrent halvparten av handelen i 2019 er relatert til at Sparebank1 SMN solgte sine 5 584 508 aksjer i Polaris Media i mars 2019. Samlet omsetning i aksjen i 2019 var kr. 312 617 135 (28 548 089). Polaris Media har de siste årene hatt et målrettet aksjeprogram mot de ansatte, som har gitt selskapet flere aksjonærer. Dette programmet videreføres som en årlig begivenhet.

Utbyttepolitikk

Selskapet har som mål at utbyttenivået skal gjenspeile aksjonærenes ønske om god løpende avkastning, i tillegg til at selskapets behov for egen utvikling ivaretas. Utbytte skal være stabilt over tid og utgjøre rundt 50-70 prosent av overskuddet etter skatt, forutsatt at selskapets eget kapital- og likviditetsbehov er dekket. Selskapet gjør en løpende vurdering av likviditets- og balansesituasjonen og tilpasser utbyttenivået til det.

Tilbakekjøp av aksjer

Styret i Polaris Media ASA har fullmakt til erverv av selskapets egne aksjer i en eller flere omganger opp til samlet pålydende verdi på kr 4 889 741, og som utgjør 10% av selskapets aksjekapital. Fullmakten omfatter også erverv av avtalepant i egne aksjer. Laveste og høyeste kjøpesum som kan betales for aksjene som kan erverves i henhold til fullmakten, er henholdsvis kr 1 og kr 60 per aksje. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. I tillegg har styret i Polaris Media ASA fullmakt til å utstede nye aksjer, men utelukkende til aksjeprogram rettet mot de ansatte i konsernet. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2020, dog senest 30. juni 2020. 

Ved inngangen til 2019 eide Polaris Media ASA totalt 32 253 egne aksjer. I mars 2019 ble det gjort et tilbakekjøp av 200 000 egne aksjer. Omtrent samtidig ble 60 386 av disse aksjene solgt til ansatte i konsernet i forbindelse med aksjeprogram for de ansatte. Salgspris per aksje var kr. 20,33 etter 20% skattefri rabatt. Ved utgangen av 2019 eier Polaris Media ASA totalt 163 403 egne aksjer.

Stemmerettsbegrensninger

Hver aksje har 1 stemme i selskapets generalforsamling.

Endring av vedtektenes bestemmelse om redaksjonell plattform krever minst ¾ flertall så vel av avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.

Aksjonæroversikt

Per 31.12.2019 var det 1035 (964) aksjonærer i selskapet.

Følgende aksjonærer eier mer enn 1% av selskapets aksjekapital per 31.12.2019:

Ved utgangen av 2019 eier Polaris Media ASA totalt 163 403 egne aksjer.

På selskapets hjemmeside oppdateres aksjonæroversikt og kursutvikling løpende.

Trykk her for å laste ned komplett konsernregnskap for Polaris Media med noter.

Trykk her for å laste ned selskapsregnskap for Polaris Media ASA med noter.